馬斯克
北京時(shí)間12月4日，世界首富埃隆·馬斯克(Elon Musk)的“討薪”大戲進(jìn)入了新的階段。美國(guó)特拉華州法官周一裁定，特斯拉股東的重新投票不足以讓其批準(zhǔn)馬斯克的560億美元(約合4079億元人民幣)天價(jià)薪酬方案。
特斯拉稱，該裁定是“錯(cuò)誤的”，并表示將提出上訴。“如果這一裁決不被推翻，這意味著法官和原告律師在經(jīng)營(yíng)特拉華州的公司，而不是它們的合法所有者——股東。”特斯拉在X上發(fā)文稱。
馬斯克也迅速在X上作出回應(yīng)，稱這一裁決“絕對(duì)腐敗”。
馬斯克稱裁決絕對(duì)腐敗
那么，接下來(lái)事態(tài)會(huì)如何演化呢？馬斯克能要回他的薪酬嗎？以下是兩種可能出現(xiàn)的情況：
上訴艱難
如果特斯拉提出上訴，特拉華州最高法院將審查特拉華州衡平法院法官凱瑟琳·圣·J·麥考密克(Kathaleen St. J. McCormick)的裁決。麥考密克維持了她此前的裁決，駁回了特斯拉的薪酬方案，理由是馬斯克與特斯拉董事會(huì)成員關(guān)系密切，他可能在薪酬方案上影響了特斯拉董事會(huì)成員。
奧伯梅耶律師事務(wù)所(Obermayer)的管理合伙人、訴訟部門成員馬修·夏皮羅(Mathieu Shapiro)告訴《商業(yè)內(nèi)幕》，“上訴程序通常需要一年或更長(zhǎng)時(shí)間”。
夏皮羅擅長(zhǎng)商業(yè)和商務(wù)訴訟。他表示，該案件最終需要在特拉華州公司自治自由、企業(yè)為高管提供過(guò)高薪酬引發(fā)的擔(dān)憂、以及馬斯克作為頂尖商人的地位之間找到平衡。
麥考密克否決了馬斯克的薪酬方案
雖然上訴通常很難勝訴，但是夏皮羅表示，馬斯克的案件“新穎”，并包含一些不可預(yù)測(cè)的因素。他提到，其中一個(gè)可能出現(xiàn)的問(wèn)題是，馬斯克是否像法官在最初的裁決中所暗示的那樣，影響了特斯拉薪酬方案的談判。
“幾乎沒(méi)有專門針對(duì)高管薪酬的法律，更不用說(shuō)這似乎是美國(guó)上市公司有史以來(lái)最大的薪酬方案了。”夏皮羅稱。
鑒于馬斯克的薪酬方案規(guī)模創(chuàng)下了史上CEO之最，沒(méi)有多少案例可以作為直接參考的先例。
美國(guó)凱斯西儲(chǔ)大學(xué)的商業(yè)法教授阿娜特·阿隆-貝克(Anat Alon-Beck)告訴《商業(yè)內(nèi)幕》，一個(gè)值得注意的案例是2015年特拉華州衡平法院的一項(xiàng)裁決，該裁決反對(duì)馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)試圖追認(rèn)與臉書2010年收購(gòu)Instagram相關(guān)的董事會(huì)行動(dòng)。
貝克此前曾是科技公司并購(gòu)律師，并專攻特拉華州交易法。她表示，扎克伯格當(dāng)時(shí)沒(méi)有遵守州法律要求的適當(dāng)程序性規(guī)定。她補(bǔ)充說(shuō)，這一案例表明，即使是控股股東也需要遵循追認(rèn)董事會(huì)決策的法律程序。
“熟悉特拉華州法律的人都知道，這種事情(繞過(guò)程序性規(guī)定)是行不通的。”貝克表示。
哥倫比亞大學(xué)法學(xué)教授德羅西·倫德(Dorothy Lund)曾擔(dān)任特拉華州最高法院法官和美國(guó)上訴法院法官的書記官。她告訴《商業(yè)內(nèi)幕》，特拉華州目前也處于一個(gè)“尷尬的境地”，因?yàn)樘厮估诮衲?月已將公司注冊(cè)地從特拉華州遷至得州。馬斯克曾多次公開批評(píng)特拉華州法院。
盡管這些裁決不應(yīng)受公眾看法的影響，但倫德表示，馬斯克的行為在策略上也不是最明智。“特拉華州現(xiàn)在要擔(dān)心的是，如果我們推翻裁決，我們會(huì)不會(huì)看起來(lái)像是被馬斯克嚇倒了？”倫德稱。
在得州重推薪酬方案
在今年確認(rèn)馬斯克薪酬方案的股東投票之前，特斯拉董事長(zhǎng)羅賓·丹霍爾姆(Robyn Denholm)曾在6月份表示，董事會(huì)曾考慮過(guò)在股東投票未通過(guò)的情況下，推出一項(xiàng)新的薪酬方案。但是她指出，此舉將讓股東付出代價(jià)。
如果特斯拉制定一項(xiàng)新的薪酬方案，給予馬斯克同樣的股票獎(jiǎng)勵(lì)，那么它現(xiàn)在的價(jià)值將達(dá)到數(shù)百億美元，這是因?yàn)樵桨钢信c薪酬掛鉤的股票已經(jīng)發(fā)放給了馬斯克，這些股票當(dāng)時(shí)的價(jià)值約為23億美元，隨著特斯拉股價(jià)的上漲，這些已發(fā)放股票的價(jià)值已大幅提升。彭博社稱，按照周一的收盤價(jià)計(jì)算，特斯拉最初授予馬斯克的薪酬方案現(xiàn)在價(jià)值1015億美元。
貝克對(duì)《商業(yè)內(nèi)幕》表示，特斯拉在得州制定新的薪酬方案最為合適。“我會(huì)根據(jù)得州的法律在得州重新進(jìn)行投票，授予馬斯克新的薪酬方案。”貝克表示。她補(bǔ)充說(shuō)，由于特拉華州和得州的法律存在沖突，舊的薪酬方案無(wú)法被授權(quán)。
但是，夏皮羅表示，他認(rèn)為在得州起草相同的薪酬方案會(huì)“非常困難”，原因是原薪酬方案還要追溯到2018年，是基于當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)目標(biāo)以及2018年的特斯拉股價(jià)。夏皮羅稱，馬斯克是決定上訴還是在得州重新推出薪酬方案，這取決于多種因素以及潛在的動(dòng)機(jī)。
盡管這一切可能都與金錢有關(guān)，但此案也可能更多地關(guān)乎美國(guó)上市公司，以及股東和法院可以干預(yù)管理層計(jì)劃的方式。
“或者事關(guān)他的公眾形象和聲譽(yù)，以及這些因素在未來(lái)商業(yè)交易中如何被理解，”夏皮羅稱，“如果他是我的客戶，我會(huì)在決定最佳策略之前，與他討論所有這些事情。”
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