近日，國信證券宣布了一項重大交易計劃，擬通過發(fā)行A股股份的方式，向包括深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團等在內(nèi)的七家交易對象購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份，交易總額高達51.92億元。這一交易細節(jié)在《國信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中得以披露。
此次券商并購事件引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注。與之前的“國君+海通”交易類似，市場對于“國信+萬和”的交易也產(chǎn)生了諸多討論和質(zhì)疑，例如“內(nèi)部交易”、“空手套白狼”等聲音不絕于耳。但實際上，這些質(zhì)疑源于對交易方式的誤解，本次交易并非現(xiàn)金增發(fā)，而是換股交易。
交易的核心要點包括：一是交易的本質(zhì)是換股而非現(xiàn)金定增，國信證券通過增發(fā)股份來換取萬和證券的股權(quán)；二是此次交易不涉及募集配套資金，與“國聯(lián)+民生”、“國君+海通”等交易有所不同；三是發(fā)行股份的定價為8.60元，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%，且高于上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；四是國信證券將向交易對方發(fā)行合計603,702,080股股份，以完成此次收購；五是萬和證券的股權(quán)定價為1倍市凈率（PB），相較于過往案例，收購股價較低。
根據(jù)交易草案，國信證券在交易完成后，將對萬和證券進行業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、系統(tǒng)等方面的整合，以解決同業(yè)競爭和利益沖突問題。同時，國信證券計劃依托海南自貿(mào)港的政策優(yōu)勢，將萬和證券打造成為在跨境資產(chǎn)管理等特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢的區(qū)域特色券商，推動公司國際業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
值得注意的是，盡管萬和證券96.08%的股權(quán)將注入國信證券，但萬和證券的企業(yè)法人地位不會發(fā)生變化，其債權(quán)債務(wù)仍由萬和證券自身享有和承擔(dān)。此次交易屬于國資系統(tǒng)內(nèi)的一次股權(quán)流動轉(zhuǎn)化，非上市券商萬和證券將納入上市券商國信證券的框架內(nèi)。
在交易方式上，國信證券通過發(fā)行A股股份的方式購買萬和證券的股份，定價51.92億元。這一交易方式引發(fā)了市場的廣泛關(guān)注，尤其是關(guān)于收購價格的合理性問題。根據(jù)公告，萬和證券的股權(quán)定價為1倍市凈率（PB），相較于今年非上市券商被收購的案例，如民生證券的1.86倍PB、東莞證券的1.26倍PB等，萬和證券的收購股價較低。
然而，此次交易也帶來了一些潛在的風(fēng)險。首先，由于萬和證券將納入國信證券的合并報表范圍，國信證券的凈資產(chǎn)將有所增加，但同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)也將增加公司總股本，可能導(dǎo)致上市公司即期回報被攤薄。其次，國信證券的發(fā)行價較現(xiàn)收盤價折價26%，可能會對現(xiàn)有股東造成壓力，稀釋現(xiàn)有股東的股權(quán)比例。國信證券當前的市凈率（PB）為1.3倍，存在破凈可能，增發(fā)股票數(shù)量較多時，可能會進一步加大公司的股價破凈壓力。
盡管如此，國信證券對于此次交易仍持樂觀態(tài)度。公司認為，此次交易有利于完善跨區(qū)域布局，提升服務(wù)國家區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略的能力，進一步提升綜合競爭力。同時，國信證券也制定了相應(yīng)的填補回報措施，以應(yīng)對即期回報被攤薄的風(fēng)險。
萬和證券作為深圳國資旗下的中小券商，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以自營為主，近兩年盈利波動較大。然而，隨著此次交易的完成，萬和證券將成為國信證券的控股子公司，有望借助國信證券的平臺和資源，實現(xiàn)更好的發(fā)展。同時，此次交易也將有助于國信證券在廣東、四川等地區(qū)進一步提升市場競爭力。
人才問題也是此次交易關(guān)注的焦點之一。根據(jù)交易草案，此次交易不涉及相應(yīng)員工的勞動關(guān)系變更，但萬和證券在業(yè)務(wù)規(guī)模擴張和創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展方面對優(yōu)秀人才的需求大幅增加。因此，如何留住和吸引人才，將是國信證券在未來整合過程中需要面對的重要挑戰(zhàn)。
