在資本市場風(fēng)起云涌的今天，上市公司財務(wù)造假事件屢屢牽動市場神經(jīng)，不僅給投資者帶來經(jīng)濟損失，也考驗著監(jiān)管機構(gòu)的智慧與決心。隨著新“國九條”的公布，一系列配套政策相繼出臺，中國資本市場“1+N”政策體系加速落地，A股IPO呈現(xiàn)階段性收窄的趨勢，境內(nèi)企業(yè)境外上市也越來越成為推動企業(yè)國際化、拓寬融資渠道的重要途徑，企業(yè)在當(dāng)前形勢下也需更加重視探索多重發(fā)展方向和國際資本市場的新機遇。
在此背景下，上市公司研究院特別邀請了大成律師事務(wù)所資本市場專業(yè)委員會聯(lián)合牽頭人兼秘書長、高級合伙人劉婧律師，就普通股東如何通過有效的法律手段來捍衛(wèi)自身權(quán)益、如何進一步完善相關(guān)的法律法規(guī)體系，企業(yè)如何更好的把握資本市場機遇以及大成律師事務(wù)所在全球化法律服務(wù)中的策略布局與實踐經(jīng)驗進行了深入的交流與探討，以期為市場提供有益的洞見和指導(dǎo)。
法律武器：股東權(quán)益的堅實后盾
在訪談中，劉婧首先指出，我國證券法律法規(guī)對投資者保護給予了高度重視，尤其是2019年新修訂的《證券法》，就投資者保護進行了專章規(guī)定，明確了虛假陳述等違法行為的民事賠償責(zé)任，為普通股東提供了法律武器。股東可依法就上市公司的違法行為提起民事訴訟，若涉及投資者眾多，還可委托投資者保護機構(gòu)作為代表人參加訴訟，有效降低訴訟成本。
股東還可通過證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的公開舉報渠道，對違法違規(guī)行為進行舉報，證監(jiān)會將根據(jù)查實情況采取警告、罰款乃至市場禁入等措施。
“雖然直接的民事賠償機制不在行政處理范疇，但證監(jiān)會等的行政處罰結(jié)果可作為民事賠償訴訟的重要依據(jù)。”劉婧律師進一步解釋道。
她建議，未來應(yīng)進一步細化賠償機制，明確賠償標準和計算方法，簡化訴訟程序，區(qū)分不同階段下的虛假陳述行為主體責(zé)任，確保受害者能高效獲得賠償。同時，推動集體訴訟常態(tài)化，完善代表人制度，鼓勵更多投資者通過訴訟方式主張權(quán)利，提高訴訟效率和賠償覆蓋范圍。
而在談及如何提高上市公司信息披露的透明度和準確度時，劉婧律師則認為，這不僅是保護廣大股民合法權(quán)益的關(guān)鍵，也是資本市場健康發(fā)展的基石。她表示，首先需進一步完善相關(guān)法律法規(guī)，細化信息披露要求，明確信息披露的標準和格式，減少模糊地帶，降低誤導(dǎo)風(fēng)險。其次，強化監(jiān)管執(zhí)法力度，對違反信息披露規(guī)定的行為嚴懲不貸，形成有效震懾。同時，鼓勵中介機構(gòu)如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等積極參與信息披露工作，發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，有利于確保信息披露的真實性和準確性等。
“律師的介入有助于提高信息披露質(zhì)量。”劉婧律師特別提到，律師的職責(zé)在于精確把握法律邊界，確保文件內(nèi)容表述合法合規(guī)，減少誤解和風(fēng)險。她表示，在境外上市項目中，招股說明書一般由發(fā)行人境外律師撰寫，承銷商境外律師進行交叉驗證，這種工作模式有效保障了招股說明書內(nèi)容的準確性和用詞的專業(yè)性。在國內(nèi)，雖然由律師撰寫招股說明書這一模式尚未普及，但隨著監(jiān)管層對信息披露質(zhì)量要求的提高，律師在招股說明書撰寫中的作用日益凸顯。
境內(nèi)外上市策略，中國企業(yè)需綜合考慮多方因素
作為國內(nèi)法律服務(wù)領(lǐng)域的佼佼者，大成律師事務(wù)所在協(xié)助企業(yè)靈活調(diào)整IPO和再融資策略方面有著豐富的經(jīng)驗和獨到的見解。劉婧律師介紹，大成律師事務(wù)所在國內(nèi)外擁有廣泛的網(wǎng)絡(luò)資源和深厚的行業(yè)經(jīng)驗，能夠敏銳洞察不同交易所和法律市場的規(guī)則差異，為企業(yè)提供多維度的比較分析和建議。
“我們始終保持對國內(nèi)外最新法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的高度敏感和深入研究，確保為客戶提供符合最新監(jiān)管要求的法律意見。”劉婧律師表示，大成律師事務(wù)所利用全球網(wǎng)絡(luò)資源，結(jié)合客戶的業(yè)務(wù)模式、行業(yè)情況、財務(wù)狀況和市場定位，基于本土智慧為客戶提供定制化的上市和融資策略建議。
因此，針對中國企業(yè)境內(nèi)外上市策略選擇的問題，劉婧律師向上市公司研究院表示，就中國企業(yè)而言，不同企業(yè)在選擇上市地時應(yīng)綜合考慮行業(yè)特性、監(jiān)管環(huán)境、融資需求和時間周期等因素。她特別提到，在涉及數(shù)據(jù)安全、網(wǎng)絡(luò)運營平臺掌握的數(shù)據(jù)量級較大等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，企業(yè)應(yīng)慎重考慮赴美上市，中國大陸或香港的資本市場或許是更合適的選擇。
“對于硬科技、芯片、智能制造等代表新質(zhì)生產(chǎn)力的行業(yè)，國家鼓勵這些領(lǐng)域的企業(yè)在國內(nèi)資本市場上市，以促進其快速發(fā)展和創(chuàng)新。”劉婧律師表示，該等領(lǐng)域的企業(yè)在國內(nèi)上市不僅能獲得更多政策支持，還能更好地融入國內(nèi)資本市場。然而，對于某些影響或者可能影響國家安全或涉及外商投資限制或禁止類行業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，也需要仔細權(quán)衡境內(nèi)外上市的利弊，選擇最合適的上市路徑。
無論是選擇境內(nèi)還是境外上市，企業(yè)都應(yīng)提前做好充分準備，特別是合規(guī)方面的準備。
在談及如何協(xié)助企業(yè)靈活調(diào)整IPO和再融資策略時，劉婧律師強調(diào)，大成律師事務(wù)所可以提供優(yōu)質(zhì)的資本市場全產(chǎn)業(yè)鏈的法律服務(wù)，不僅關(guān)注企業(yè)在初創(chuàng)及發(fā)展階段的合規(guī)需求，更注重在IPO和再融資準備階段滿足監(jiān)管要求的同時助力企業(yè)最大可行程度的吸引投資人。她表示，大成律師事務(wù)所會對客戶所處行業(yè)進行深度分析，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、行業(yè)情況、財務(wù)狀況和市場定位等因素，提供定制化的上市板塊、重組方式和融資方式建議。同時，大成律師事務(wù)所高度重視風(fēng)險控制和管理，通過證券法律業(yè)務(wù)內(nèi)核管理系統(tǒng)統(tǒng)一管理和提前識別潛在的法律和市場風(fēng)險，確保業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。
提前規(guī)劃，合規(guī)先行
“我們遇到很多客戶，他們在企業(yè)發(fā)展的早期階段就開始尋求律師的建議，為未來的上市做準備。”劉婧律師表示，這種未雨綢繆的態(tài)度值得肯定和推廣，也大大節(jié)約了IPO準備過程中的時間成本和經(jīng)濟成本。“通過提前提高合規(guī)意識，企業(yè)可以更加從容地應(yīng)對IPO過程中的各種挑戰(zhàn)，為企業(yè)的長遠發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。”
總之，在資本市場日益復(fù)雜多變的今天，律師作為法律專業(yè)人士，在保護股東權(quán)益、提升信息披露透明度及協(xié)助企業(yè)上市等方面發(fā)揮著不可替代的作用。大成律師事務(wù)所高級合伙人劉婧律師的見解和建議，無疑為業(yè)界提供了寶貴的參考和啟示。隨著法律法規(guī)的不斷完善和市場環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，我們有理由相信，中國資本市場將迎來更加健康、透明、高效的發(fā)展未來。
