在資本市場風起云涌的今天，上市公司財務造假事件屢屢牽動市場神經，不僅給投資者帶來經濟損失，也考驗著監管機構的智慧與決心。隨著新“國九條”的公布，一系列配套政策相繼出臺，中國資本市場“1+N”政策體系加速落地，A股IPO呈現階段性收窄的趨勢，境內企業境外上市也越來越成為推動企業國際化、拓寬融資渠道的重要途徑，企業在當前形勢下也需更加重視探索多重發展方向和國際資本市場的新機遇。
在此背景下，上市公司研究院特別邀請了大成律師事務所資本市場專業委員會聯合牽頭人兼秘書長、高級合伙人劉婧律師，就普通股東如何通過有效的法律手段來捍衛自身權益、如何進一步完善相關的法律法規體系，企業如何更好的把握資本市場機遇以及大成律師事務所在全球化法律服務中的策略布局與實踐經驗進行了深入的交流與探討，以期為市場提供有益的洞見和指導。
法律武器：股東權益的堅實后盾
在訪談中，劉婧首先指出，我國證券法律法規對投資者保護給予了高度重視，尤其是2019年新修訂的《證券法》，就投資者保護進行了專章規定，明確了虛假陳述等違法行為的民事賠償責任，為普通股東提供了法律武器。股東可依法就上市公司的違法行為提起民事訴訟，若涉及投資者眾多，還可委托投資者保護機構作為代表人參加訴訟，有效降低訴訟成本。
股東還可通過證監會及其派出機構的公開舉報渠道，對違法違規行為進行舉報，證監會將根據查實情況采取警告、罰款乃至市場禁入等措施。
“雖然直接的民事賠償機制不在行政處理范疇，但證監會等的行政處罰結果可作為民事賠償訴訟的重要依據。”劉婧律師進一步解釋道。
她建議，未來應進一步細化賠償機制，明確賠償標準和計算方法，簡化訴訟程序，區分不同階段下的虛假陳述行為主體責任，確保受害者能高效獲得賠償。同時，推動集體訴訟常態化，完善代表人制度，鼓勵更多投資者通過訴訟方式主張權利，提高訴訟效率和賠償覆蓋范圍。
而在談及如何提高上市公司信息披露的透明度和準確度時，劉婧律師則認為，這不僅是保護廣大股民合法權益的關鍵，也是資本市場健康發展的基石。她表示，首先需進一步完善相關法律法規，細化信息披露要求，明確信息披露的標準和格式，減少模糊地帶，降低誤導風險。其次，強化監管執法力度，對違反信息披露規定的行為嚴懲不貸，形成有效震懾。同時，鼓勵中介機構如律師事務所、會計師事務所等積極參與信息披露工作，發揮其專業優勢，有利于確保信息披露的真實性和準確性等。
“律師的介入有助于提高信息披露質量。”劉婧律師特別提到，律師的職責在于精確把握法律邊界，確保文件內容表述合法合規，減少誤解和風險。她表示，在境外上市項目中，招股說明書一般由發行人境外律師撰寫，承銷商境外律師進行交叉驗證，這種工作模式有效保障了招股說明書內容的準確性和用詞的專業性。在國內，雖然由律師撰寫招股說明書這一模式尚未普及，但隨著監管層對信息披露質量要求的提高，律師在招股說明書撰寫中的作用日益凸顯。
境內外上市策略，中國企業需綜合考慮多方因素
作為國內法律服務領域的佼佼者，大成律師事務所在協助企業靈活調整IPO和再融資策略方面有著豐富的經驗和獨到的見解。劉婧律師介紹，大成律師事務所在國內外擁有廣泛的網絡資源和深厚的行業經驗，能夠敏銳洞察不同交易所和法律市場的規則差異，為企業提供多維度的比較分析和建議。
“我們始終保持對國內外最新法律法規和監管規則的高度敏感和深入研究，確保為客戶提供符合最新監管要求的法律意見。”劉婧律師表示，大成律師事務所利用全球網絡資源，結合客戶的業務模式、行業情況、財務狀況和市場定位，基于本土智慧為客戶提供定制化的上市和融資策略建議。
因此，針對中國企業境內外上市策略選擇的問題，劉婧律師向上市公司研究院表示，就中國企業而言，不同企業在選擇上市地時應綜合考慮行業特性、監管環境、融資需求和時間周期等因素。她特別提到，在涉及數據安全、網絡運營平臺掌握的數據量級較大等業務領域，企業應慎重考慮赴美上市，中國大陸或香港的資本市場或許是更合適的選擇。
“對于硬科技、芯片、智能制造等代表新質生產力的行業，國家鼓勵這些領域的企業在國內資本市場上市，以促進其快速發展和創新。”劉婧律師表示，該等領域的企業在國內上市不僅能獲得更多政策支持，還能更好地融入國內資本市場。然而，對于某些影響或者可能影響國家安全或涉及外商投資限制或禁止類行業等領域的企業，也需要仔細權衡境內外上市的利弊，選擇最合適的上市路徑。
無論是選擇境內還是境外上市，企業都應提前做好充分準備，特別是合規方面的準備。
在談及如何協助企業靈活調整IPO和再融資策略時，劉婧律師強調，大成律師事務所可以提供優質的資本市場全產業鏈的法律服務，不僅關注企業在初創及發展階段的合規需求，更注重在IPO和再融資準備階段滿足監管要求的同時助力企業最大可行程度的吸引投資人。她表示，大成律師事務所會對客戶所處行業進行深度分析，結合業務模式、行業情況、財務狀況和市場定位等因素，提供定制化的上市板塊、重組方式和融資方式建議。同時，大成律師事務所高度重視風險控制和管理，通過證券法律業務內核管理系統統一管理和提前識別潛在的法律和市場風險，確保業務穩健發展。
提前規劃，合規先行
“我們遇到很多客戶，他們在企業發展的早期階段就開始尋求律師的建議，為未來的上市做準備。”劉婧律師表示，這種未雨綢繆的態度值得肯定和推廣，也大大節約了IPO準備過程中的時間成本和經濟成本。“通過提前提高合規意識，企業可以更加從容地應對IPO過程中的各種挑戰，為企業的長遠發展奠定堅實基礎。”
總之，在資本市場日益復雜多變的今天，律師作為法律專業人士，在保護股東權益、提升信息披露透明度及協助企業上市等方面發揮著不可替代的作用。大成律師事務所高級合伙人劉婧律師的見解和建議，無疑為業界提供了寶貴的參考和啟示。隨著法律法規的不斷完善和市場環境的持續優化，我們有理由相信，中國資本市場將迎來更加健康、透明、高效的發展未來。
