1942年11月，新到任的日本華北方面軍司令官崗村寧次發動了對晉東南地區的大掃蕩，目標是摧毀八路軍指揮機關和消滅八路軍第129師。
李云龍發動了戰前動員，把刺刀磨快了，把子彈推上膛，把手榴彈的蓋子給擰開，獨立團全體準備作戰。
日軍在他們的空軍配合下，采取多梯隊多層次的大縱深部署進行拉網，逐步搜索前進，企圖能夠迫使八路軍主力部隊難以機動和轉移。
在這樣的情況下，八路軍各部被迫將部隊化整為零，以連排為單位，與民兵和群眾相結合，開展了地道戰、交通戰、麻雀戰等，與敵人周旋。
為了掩護鄉親們轉移，李云龍率部隊斷后阻擊敵人，就在這要命的節骨眼上，老李卻生病了，神智一度不清醒了起來。
即便是這樣，李云龍還叮囑和尚不要將自己身體不適的消息漏出去，這樣會影響軍心，李云龍強打精神指揮部隊作戰。
李云龍下令，重新組織兵力打回去，被動防守可不是他的性格，但政委趙剛卻持反對意見，命令和尚帶李云龍撤退。李云龍艱難的說，不能丟下騎兵連，獨立團沒有這樣的規矩。
另一邊，騎兵連對上了鬼子的騎兵聯隊，雙方兵力和火力差距懸殊，為了撤退的兄弟們和老百姓，騎兵連長孫德勝率領騎兵連對敵人發起了飛蛾撲火般的攻擊。
騎兵連手里的彈藥已經打光了，雖然他們完成了阻敵的任務，但騎兵連面對強大的敵人，還能夠突圍成功嗎？
