復仇者們因為協議而解散了，美國隊長，雷神，鷹眼都獨自過著自己的生活。當然，行俠仗義也是他們的日常工作之一。雖然大家都分開了，鋼鐵俠還是很關心前隊友們的日常生活。
這天，鋼鐵俠用遠程監控看他的前隊友們，美國隊長的一場小戰斗讓他擔心不已。原來，美隊遇到了紅骷髏和魔多客，鋼鐵俠原本以為美隊肯定能很輕松地將他們擺平，沒有想到，紅骷髏在魔多客的幫助下竟然變得強大起來。鋼鐵俠擔心美隊吃虧，于是就穿著鋼鐵俠戰甲趕了過去，剛到戰場的鋼鐵俠就看到了難以置信的一幕：紅骷髏用武器將美隊化為灰燼，鋼鐵俠難以承受這一結果，于是就跟紅骷髏扭打在一起。但是他根本不是紅骷髏的對手，最后魔多客現身，他提醒紅骷髏還有事情要做，二人開了一個傳送門走了。在臨走之前，紅骷髏還不忘對鋼鐵俠一陣冷嘲熱諷。
鋼鐵俠深知自己根本不是他們的對手，不過，他從來不是一個人在戰斗，他下定了決心，啟用了協議。綠巨人，雷神，鷹眼都收到了通知，他們都回來了。
雷神和鷹眼一起駕駛著飛船往回走，突然感覺機身不對，他們受到攻擊了。雷神打開艙門一看，哪是受到攻擊？是綠巨人，他懶得走，就趴在飛船上，導致飛船動力失調了，雷神火爆的脾氣和綠巨人蠻不講理的嘴遇到一起，一場大戰也就此展開，他們從天上打到地上。就在綠巨人要拼上全力大戰一場的時候，鷹眼將飛船停好，及時阻止了他們的戰斗。
鋼鐵俠將美隊的事情說了出來，三人都悲痛不已，他們發誓要找到紅骷髏，要為美隊報仇。
找紅骷髏并不是一件難事，難就難在，他們沒有制定計劃就盲目地去報仇。鋼鐵俠帶著三人找到了紅骷髏的基地，到了之后發現紅骷髏早就做好防備措施，基地是找到了，那么怎么能找到紅骷髏報仇呢？
就在他們糾結的時候，魔多客帶著小兵來了，鋼鐵俠的戰甲在他的眼里那是沒用的，他隨意就可以控制，其他超級英雄也被魔多客的小兵纏住了，眼看鋼鐵俠沒有能力抵抗的時候，黑寡婦出手了。魔多客一看，這個女人惹不起，趕緊帶著小嘍啰們跑了。
黑寡婦先是斥責了一頓鋼鐵俠，然后告訴他，紅骷髏身上有超級血清。以這個為線索去找他，鋼鐵俠聽了之后，趕緊啟動掃描，沒想到，在基地當中有兩個超級血清的人，鋼鐵俠趕緊跑了進去。
鷹眼在后面抱怨說，前一分鐘還有計劃呢，現在又沒有了
鋼鐵俠一路橫沖亂撞，他只想找到紅骷髏復仇，沒一會他就找到了紅骷髏，不過，他看到了紅骷髏的旁邊竟然是美隊，他沒有死，而是被紅骷髏用武器傳送到基地來了。
此時的美隊看到鋼鐵俠來了，于是就問他，是不是丟下隊伍，自己跑來的。鋼鐵俠剛回答，就被美隊一頓輸出。鋼鐵俠被打懵了，不過此時美隊的眼睛已經變紅，原來整件事情就是一個陰謀：紅骷髏身上的超級血清是初代產品，它不斷地消耗紅骷髏的生命力，紅骷髏想繼續活下去就得趕緊換個身體，于是美隊就成為了首選。
鋼鐵俠找到美隊的時候，紅骷髏已經跟美隊互換了身體，魔多客此時也來了，他看到鋼鐵俠躺在地上，無比的高興。
不過，鋼鐵俠馬上就讓他們笑不出來了，他用電磁武器毀壞了基地內所有的電子武器，而他的秘密武器，獵鷹也在趕來，綠巨人，雷神他們也相繼趕到。
最終紅骷髏被制服，魔多客也被綠巨人抓住，美隊順利換回了自己的身體，就在大家高興的時候，魔多客突然發難，他控制住鋼鐵俠的盔甲和胸前的能量源。沒一會兒，它們解體了，然后它們竟然飛到紅骷髏的身上了，虛弱的紅骷髏得到盔甲之后仿佛換了一個人一樣。
好在，復仇者們人多勢眾，紅骷髏只好帶著魔多客逃走了，此時的托尼失去了盔甲也奄奄一息，難道鋼鐵俠要就此隕落？復仇者們會用什么方式來解救鋼鐵俠呢？我們下集再說。
