監管機構簽署審計監管合作協議深度解讀，中國企業赴美上市利好的時代已經到來
中國證監會：保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利，是一種多贏的制度安排。
一、近日中美重磅大事件發生，中美監管機構簽署審計監管合作協議，中概股問題終于塵埃落定！
中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部于2022年8月26日與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）簽署審計監管合作協議，將于近期啟動相關合作。
合作協議依據兩國法律法規，尊重國際通行做法，按照對等互利原則，就雙方對相關會計師事務所合作開展監管檢查和調查活動作出了明確約定，形成了符合雙方法規和監管要求的合作框架。
合作協議的簽署，是中美雙方監管機構在解決審計監管合作這一共同關切問題上邁出的重要一步，為下一階段雙方積極、專業、務實推進合作奠定了基礎。依法推進跨境審計監管合作，將有利于進一步提高會計師事務所執業質量，保護投資者合法權益，也有利于為企業依法合規開展跨境上市活動營造良好的國際監管環境。
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二、中國證監會有關負責人就簽署中美審計監管合作協議答記者問（摘）
1、問：簽署中美審計監管合作協議的意義是什么？
答：簽署中美審計監管合作協議，是雙方在解決中美審計監管合作問題上邁出的重要一步，為雙方依法對共同監管范圍內的會計師事務所開展日常檢查和執法合作建立了監管合作機制，為下一步雙方在符合各自法律規定和監管要求的前提下對等、高效開展合作奠定了基礎，符合資本市場監管合作的國際通行做法。中美雙方開展審計監管合作，對于提高會計師事務所執業質量、保護投資者合法權益具有積極意義，也有助于為企業依法依規開展跨境上市活動營造良好的監管環境。
2、問：中美審計監管合作協議的主要內容是什么？
答：此次簽署的中美審計監管合作協議，是在雙方2013年執法合作諒解備忘錄及2016年試點檢查合作備忘錄的基礎上，根據雙方國內法律法規和監管要求，參照相關國際通行做法，總結以往雙方合作經驗，經過反復磋商達成的。合作協議主要就雙方對相關會計師事務所合作開展日常檢查與執法調查作出了具體安排，約定了合作目的、合作范圍、合作形式、信息使用、特定數據保護等重要事項。
3、問：開展跨境審計監管合作的目的是什么？
答：企業在資本市場發行證券和上市，應定期公開發布財務報告，為投資者知情決策提供信息。各國法律法規均要求會計師事務所對相關財務報告進行審計，并要求監管機構對相關會計師事務所進行監管，以確保其依法依規履行好“守門人”職責，提高資本市場信息披露質量，維護投資者合法權益。
……
隨著中國資本市場雙向開放逐步深化，企業跨境上市和會計師事務所跨境展業日益頻繁，目前，有超過200家中國公司在美國資本市場上市，有30余家中國境內會計師事務所在PCAOB注冊，能夠為在美上市的中國公司提供審計服務。PCAOB為履行對上述事務所的審計監管職責，需要與中國監管部門建立合作關系，實施跨境監管合作。同樣，中國監管機構有需要對自身監管范圍內的美國會計師事務所實施審計監管的，也要通過監管合作機制進行。這是國際慣例，雙方都需要這個機制。保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利，是一種多贏的制度安排。這是雙方能夠坐下來談判并達成協議的一個重要基礎。
4、問：審計工作底稿在跨境審計監管合作中的作用是什么？
答：對會計師事務所開展監管，必然涉及到審計工作底稿。……審計工作底稿的主要功能是記載審計師是否依照審計準則盡職盡責地驗證企業收入支出等財務信息準確性，因此一般并不包括國家秘密、個人隱私或企業底層數據等敏感信息。
需要說明的是，審計監管的直接對象是會計師事務所，而非其審計的上市公司。從跨境審計監管合作的國際實踐看，上市地監管機構一般每年抽選部分會計師事務所進行檢查，并在受檢事務所審計的上市公司中抽查有代表性或有潛在審計質量風險的審計項目加以驗證，以評估事務所的審計工作質量。對于中美審計監管合作而言，也是如此，無須每年檢查全部在美上市公司審計項目。
5、問：在合作協議框架下，審計工作底稿如含有一些敏感信息，能否得到必要的保護？
答：近年來，我國數據安全法、個人信息保護法等信息安全相關法律法規陸續施行，相關市場主體的信息安全責任更加明確，操作上更加有章可循。企業無論上市與否，都有義務嚴格遵守本國法律法規。
……
中美審計監管合作協議將雙方對相關會計師事務所的檢查和調查活動納入合作框架下開展，雙方將充分做好事前溝通協調，美方須查看的審計工作底稿等文件通過中方監管機構協助調取并提供。同時，合作協議對于審計監管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明確約定，針對個人信息等特定數據設置了專門的處理程序，為雙方履行法定監管職責的同時保護相關信息安全提供了可行路徑。
6、問：中美審計監管合作協議的達成是否意味著中概股自美退市的風險已經解除？
答：中美審計監管合作協議的簽署標志著雙方通過加強合作解決中概股審計監管問題邁出了關鍵一步，符合市場的期盼和預期。下一步雙方將根據合作協議對相關會計師事務所合作開展日常檢查與調查活動，并對合作效果作出客觀評估。如果后續合作可以滿足各自監管需求，則有望解決中概股審計監管問題，從而避免自美被動退市。我們期待與美方監管部門以專業務實的態度積極推進合作，共同努力實現積極的成果。
（注：官方問答僅做摘錄，全文詳見媒體報道）
三、關于中概股企業預摘牌名單、央企退出紐交所等中概股危機終得解除，中國企業赴美上市利好的時代已經到來！
自2022年初始，關于中美關系對中概股的影響傳聞就一直不斷，市場持續震蕩，中概股走勢猶如過山車，前景極為不明朗，對于企業家規劃企業未來上市發展戰略也受到影響。
5月4日，美國證券交易委員會SEC發布公告稱，將88家中概股公司加入“預摘牌”名單。7月29日，SEC將包括阿里巴巴在內的4家中企列入“預摘牌”名單之中。截至7月底，已有159家中概股被列入“預摘牌名單”中。
持續的美國證監會中概股預摘牌名單的公布，引發市場熱議。
8月12日，包括中國石油、中國石化、中國人壽、中國鋁業、上海石油化工股份等多家央企宣布擬將美國存托股從紐交所退市，再次引起市場的巨大討論與爭議，有相關業內人士分析，5家公司從紐交所退市，依舊保留OTC上市地位，沒有不利影響，不會影響其后續資本運作。
對于中概股所遭遇的一系列震蕩事件，中國外交部發言人趙立堅與證監會官網都曾表示，中國證券監管部門就此與美國證券監管部門溝通，這些企業是否被摘牌和是否在美上市，取決于中美審計監管合作進展和結果。證監會將與境外有關監管機構保持溝通，共同維護企業和投資者合法權益。
中美監管層在審計檔案問題上的爭執由來已久，最核心的問題是中美雙方對于中概股上市公司審計相關文件是否交給美國監管機構之爭。
總的來講，分歧的產生來自于兩國多方面的差異。主要體現在兩個方面：一、中美兩國在審計底稿調取方面的法律差異；二、中美兩國對于“主權”問題的態度差異。中國政府一直堅持“不干涉主權內政”原則，在跨境審計監管方面，則體現為堅持“完全信任”原則，希望由會計師事務所所在國單獨完成審計監管工作，審計報告的使用國則應認可會計師事務所所在國所進行的上述監管。而美國政府則堅持“人權高于主權”的原則。
在跨境審計監管方面，則體現為堅持“長臂管轄”原則。“長臂管轄”原則是指根據普通法管轄規則，對無管轄權的人和公司行使管轄權。“長臂管轄”原則擴大了美國的司法管轄權，即使當事人從未在美國從事過交易，只要它的產品在美國被使用，即要接受美國法院的管轄。不過，美國的“長臂管轄”原則不能單純地被看成是美國霸權主義在監管領域的延伸，因為該原則也允許其他國家對美國境內的民事主體行使同樣的權利，實際上是美國政府弱化的“主權”觀念在監管領域的體現。
根據本次中美審計監管合作協議，審計工作底稿的主要功能是記載審計師是否依照審計準則盡職盡責地驗證企業收入支出等財務信息準確性，因此一般并不包括國家秘密、個人隱私或企業底層數據等敏感信息。對于赴美上市企業，須進行合規審計和披露財務報表，有公開透明的合規財報對中國企業赴美上市是利好的，對中美兩國都是非常有利的發展！
備受關注的中概股審計監管問題終于于8月26日邁出重要一步。證監會、財政部與美國監管機構簽署審計監管合作協議，將于近期啟動相關合作。證監會相關負責人表示，合作協議的簽署符合市場的期盼和預期，如果后續合作可以滿足各自監管需求，則有望解決中概股審計監管問題，從而避免其自美被動退市。
據新浪財經最新公布，中國已至少有上千家的公司在美上市、交易，其中紐交所90家左右，納斯達克約230家以上，OTC則達700家以上。中概股70%以上均在OTC市場，外界所傳中概股僅限于納斯達克與紐交所上市企業，但并不知道美國OTC市場也屬美國上市公司，在OTC上市企業可利用美國上市地位更靈活地進行國際資本運作。中石油、中石化等央企宣布擬將美國存托股從紐交所退市，也依然保留著OTC上市地位，繼續國際資本運作。據Wind資訊數據統計，僅8月份以來，截至8月27日，就有5家公司在美上市。此外，今年以來，已有13家中資企業赴美上市，募資超4億美元。中美審計監管合作協議的簽署，讓中概股直接受益。合作協議簽署的消息披露后，當晚中概股出現普漲行情，恒生科技指數期貨更是觸及漲停。
經濟學家表示，中美審計監管合作協議如最終取得實質性進展，將有助于緩解市場壓力和部分中概股的退市風險，有助于保護投資者權益。中長期有助于維持中國企業跨境融資渠道暢通，促進創新企業海外融資，這對上市公司、投資者以及中美雙方都是有利的。
隨著中國國力的不斷增強，中美之間的摩擦會越發激烈，但是有一點可以肯定，基本不會傷及根本。兩國監管機構長期致力于為企業赴美上市資本運作進行持續地溝通與推進，中方也始終堅持持續推進資本市場高水平開放的步伐，保持境外上市渠道暢通。
中美雙方會繼續積極、專業、務實推進合作，建設合規營造良好的跨境上市環境。
真正對中國企業赴美上市利好的時代已經到來！
世界金融控股集團
世界金融控股集團（美國上市股票代碼WFHG），是一家專業協助企業在國內外上市融資進入資本市場的全方位資本運作服務機構。含輔導上市、頂層設計、市值管理、投資融資、并購重組等，集團獨創IAPO上市模式，根據企業的實際情況，規劃最合適的上市路徑，提高企業上市成功率。
圖 | 世界金控團隊輔導上市案例
圖 | 世界金控團隊輔導上市案例（含融資金額）
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圖 | 世界金控&互聯家基金上市案例
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