10 月 23 日晚，美的和小天鵝兩家上市公司同時發(fā)布公告，美的集團擬發(fā)行股份吸收合并小天鵝，之后小天鵝將退市，此次吸收合并的總交易金額預(yù)計為 143.83 億元。
本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團承接小天鵝全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。無錫小天鵝徹底 " 南飛 "。
具體來說，美的集團將向小天鵝除美的集團及 TITONI（美的集團全資控制的境外子公司） 外的所有股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝 A 股及 B 股的股票。美的集團及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及 B 股股票不參與換股，這些股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。
本次合并中，美的集團的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價 42.04 元 / 股。小天鵝 A 股的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價 46.28 元 / 股溢價 10%，即 50.91 元 / 股。小天鵝 B 股的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價 37.24 港元 / 股溢價 30%，即 48.41 港元 / 股，折合人民幣 42.07 元 / 股。
按此計算，美的集團與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.2110，即每 1 股小天鵝 A 股 股票可以換得 1.2110 股美的集團股票；美的集團與小天鵝 B 的換股比例為 1:1.0007，即每 1 股小天鵝 B 股股票可以換得 1.0007 股美的集團股票。小天鵝的換股股東也可以選擇把股票兌換成現(xiàn)金。
無論美的集團還是小天鵝，實際控制人均是何享健，因此這次吸收合并不會改變美的的大股東。
美的與小天鵝的淵源要追溯到十年前。
2008 年，美的電器（美的集團前身）以 16.8 億元收購了該公司 24.01% 的股權(quán)，成為控股股東。此后，經(jīng)過一系列的動作，美的已逐步將對小天鵝的持股比例提升至 52.67%。此后，美的集團與小天鵝一直保持的母子公司的模式，而在品牌上則保持雙品牌運行，十年后，美的與小天鵝開始想要建立 " 全新關(guān)系 "。
2018 年 9 月 9 日晚間，美的集團與小天鵝 A 均發(fā)布停牌公告。雙方均表示，公司于 2018 年 9 月 10 日（星期一）上午開市時起開始停牌，待董事會審議資產(chǎn)重組相關(guān)事項并發(fā)布相關(guān)公告，深圳證券交易所審核后另行通知復(fù)牌。
美的洗衣機已經(jīng)擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，加上此前并購的東芝白電，美的集團與小天鵝存在潛在的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。
美的集團也認(rèn)為，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競爭問題，突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。美的集團正在向覆蓋暖通空調(diào)、消費電器、機器人及自動化、智能物流四大業(yè)務(wù)的跨國科技集團轉(zhuǎn)型，小天鵝是美的控股的洗衣機業(yè)務(wù)平臺，兩者合并有利于美的 " 智能制造 + 智能家居 " 雙智戰(zhàn)略的落地實施。
10 月 19 日晚，美的集團創(chuàng)始人何享健在美的集團 50 周年戰(zhàn)略發(fā)布會現(xiàn)場提到，未來營收、市值將雙雙達(dá)到 5000 億元。而美的集團 2017 年實現(xiàn)營業(yè)總收入 2419 億元，2018 年上半年為 1437 億元。美的集團停牌前市值 2671 億元。
小天鵝并入美的集團有助于該目標(biāo)早日達(dá)成。小天鵝 2008 年的營業(yè)收入為 42.93 億元，實現(xiàn)凈利潤 4003.83 萬元，但到了 2017 年小天鵝實現(xiàn)營收 213.85 億元，實現(xiàn)凈利潤 15.06 億元。2018 年上半年，小天鵝實現(xiàn)營收 120.57 億元，凈利潤 9.02 億元。此外，小天鵝資本開支少、現(xiàn)金流回報高，被業(yè)內(nèi)稱為 " 現(xiàn)金奶牛 "。
加之近期以來，美的集團和小天鵝的股價均大幅波動，小天鵝股價跌幅近半，美的集團與小天鵝市值縮水。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這個時段兩者對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上徹底重組資本代價較少，是一個好機會。
但是本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)范圍大、牽涉面廣，合并后交易雙方在資產(chǎn)、戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面將進(jìn)一步整合。美的集團表示，由于合并雙方的經(jīng)營管理制度、模式不盡相同，在整合過程中可能面臨一定的整合風(fēng)險。
值得注意的是，這不是美的第一次對白電業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。此前，美的還對東芝家電進(jìn)行了業(yè)務(wù)調(diào)整。業(yè)內(nèi)分析人士表示，白電業(yè)務(wù)仍是美的的主要收入來源，但是東芝家電盈利情況有待觀察，小天鵝洗衣機業(yè)務(wù)與海爾差距也較大，美的需要解決的困難還有很多。
不過，中怡康數(shù)據(jù)顯示，2017 年海爾、小天鵝、西門子位居國內(nèi)洗衣機市場前三，市場份額分別為 29.9%、18.5% 和 13.4%。美的以 5.8% 排第五位。美的和小天鵝合并后，市場份額將提升到 24.3%，位列第二，大幅縮小與海爾（29.9％）差距。
這次吸收合并還需經(jīng)過美的集團和小天鵝兩家公司的董事會、股東大會審議通過，還需經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，才能正式實施。由于相關(guān)手續(xù)還沒完成，美的集團 10 月 24 日起將繼續(xù)停牌。
【來源：鈦媒體】
