10 月 23 日晚，美的和小天鵝兩家上市公司同時發(fā)布公告，美的集團(tuán)擬發(fā)行股份吸收合并小天鵝，之后小天鵝將退市，此次吸收合并的總交易金額預(yù)計(jì)為 143.83 億元。
本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)承接小天鵝全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。無錫小天鵝徹底 " 南飛 "。
具體來說，美的集團(tuán)將向小天鵝除美的集團(tuán)及 TITONI（美的集團(tuán)全資控制的境外子公司） 外的所有股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝 A 股及 B 股的股票。美的集團(tuán)及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及 B 股股票不參與換股，這些股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。
本次合并中，美的集團(tuán)的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價 42.04 元 / 股。小天鵝 A 股的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價 46.28 元 / 股溢價 10%，即 50.91 元 / 股。小天鵝 B 股的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價 37.24 港元 / 股溢價 30%，即 48.41 港元 / 股，折合人民幣 42.07 元 / 股。
按此計(jì)算，美的集團(tuán)與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.2110，即每 1 股小天鵝 A 股 股票可以換得 1.2110 股美的集團(tuán)股票；美的集團(tuán)與小天鵝 B 的換股比例為 1:1.0007，即每 1 股小天鵝 B 股股票可以換得 1.0007 股美的集團(tuán)股票。小天鵝的換股股東也可以選擇把股票兌換成現(xiàn)金。
無論美的集團(tuán)還是小天鵝，實(shí)際控制人均是何享健，因此這次吸收合并不會改變美的的大股東。
美的與小天鵝的淵源要追溯到十年前。
2008 年，美的電器（美的集團(tuán)前身）以 16.8 億元收購了該公司 24.01% 的股權(quán)，成為控股股東。此后，經(jīng)過一系列的動作，美的已逐步將對小天鵝的持股比例提升至 52.67%。此后，美的集團(tuán)與小天鵝一直保持的母子公司的模式，而在品牌上則保持雙品牌運(yùn)行，十年后，美的與小天鵝開始想要建立 " 全新關(guān)系 "。
2018 年 9 月 9 日晚間，美的集團(tuán)與小天鵝 A 均發(fā)布停牌公告。雙方均表示，公司于 2018 年 9 月 10 日（星期一）上午開市時起開始停牌，待董事會審議資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)并發(fā)布相關(guān)公告，深圳證券交易所審核后另行通知復(fù)牌。
美的洗衣機(jī)已經(jīng)擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，加上此前并購的東芝白電，美的集團(tuán)與小天鵝存在潛在的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。
美的集團(tuán)也認(rèn)為，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競爭問題，突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。美的集團(tuán)正在向覆蓋暖通空調(diào)、消費(fèi)電器、機(jī)器人及自動化、智能物流四大業(yè)務(wù)的跨國科技集團(tuán)轉(zhuǎn)型，小天鵝是美的控股的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)平臺，兩者合并有利于美的 " 智能制造 + 智能家居 " 雙智戰(zhàn)略的落地實(shí)施。
10 月 19 日晚，美的集團(tuán)創(chuàng)始人何享健在美的集團(tuán) 50 周年戰(zhàn)略發(fā)布會現(xiàn)場提到，未來營收、市值將雙雙達(dá)到 5000 億元。而美的集團(tuán) 2017 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入 2419 億元，2018 年上半年為 1437 億元。美的集團(tuán)停牌前市值 2671 億元。
小天鵝并入美的集團(tuán)有助于該目標(biāo)早日達(dá)成。小天鵝 2008 年的營業(yè)收入為 42.93 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤 4003.83 萬元，但到了 2017 年小天鵝實(shí)現(xiàn)營收 213.85 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤 15.06 億元。2018 年上半年，小天鵝實(shí)現(xiàn)營收 120.57 億元，凈利潤 9.02 億元。此外，小天鵝資本開支少、現(xiàn)金流回報(bào)高，被業(yè)內(nèi)稱為 " 現(xiàn)金奶牛 "。
加之近期以來，美的集團(tuán)和小天鵝的股價均大幅波動，小天鵝股價跌幅近半，美的集團(tuán)與小天鵝市值縮水。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這個時段兩者對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上徹底重組資本代價較少，是一個好機(jī)會。
但是本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)范圍大、牽涉面廣，合并后交易雙方在資產(chǎn)、戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面將進(jìn)一步整合。美的集團(tuán)表示，由于合并雙方的經(jīng)營管理制度、模式不盡相同，在整合過程中可能面臨一定的整合風(fēng)險。
值得注意的是，這不是美的第一次對白電業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。此前，美的還對東芝家電進(jìn)行了業(yè)務(wù)調(diào)整。業(yè)內(nèi)分析人士表示，白電業(yè)務(wù)仍是美的的主要收入來源，但是東芝家電盈利情況有待觀察，小天鵝洗衣機(jī)業(yè)務(wù)與海爾差距也較大，美的需要解決的困難還有很多。
不過，中怡康數(shù)據(jù)顯示，2017 年海爾、小天鵝、西門子位居國內(nèi)洗衣機(jī)市場前三，市場份額分別為 29.9%、18.5% 和 13.4%。美的以 5.8% 排第五位。美的和小天鵝合并后，市場份額將提升到 24.3%，位列第二，大幅縮小與海爾（29.9％）差距。
這次吸收合并還需經(jīng)過美的集團(tuán)和小天鵝兩家公司的董事會、股東大會審議通過，還需經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，才能正式實(shí)施。由于相關(guān)手續(xù)還沒完成，美的集團(tuán) 10 月 24 日起將繼續(xù)停牌。
【來源：鈦媒體】
