4月14日，《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）正式發布。
八大改革舉措
隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決。
針對上述問題，《意見》從明確獨立董事職責定位、優化獨立董事履職方式、強化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強獨立董事履職保障、嚴格獨立董事履職情況監督管理、健全獨立董事責任約束機制、完善協同高效的內外部監督體系等八個方面提出改革措施。
讓獨立董事能“獨立”
獨立性是獨立董事的顯著特征和最基本的任職要求。但目前對獨立董事任職條件和資格認定的監管存在短板。
證監會有關負責人指出，在我國上市公司大股東股權集中、中小股東參與公司治理發揮作用不充分的背景下，存在獨立董事素質良莠不齊、“人情董事”的情況。從公司治理的實踐來看，保持獨立性的關鍵在于能夠獨立履職，讓獨立董事與大股東和管理層“完全絕緣”“超然獨立”是不現實的。
因此，《意見》著眼于提升獨立董事獨立履職的能力，包括——
01
在獨立性條件方面，完善獨立董事任職條件，建立獨立董事資格認定制度，強調獨立董事不得與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系。
02
在提名選聘方面，要求提名委員會對獨立董事的任職資格進行審查，推行累積投票制選舉獨立董事，推動中小股東積極行權。
03
在持續管理方面，建立獨立性的定期測試和披露機制，保證其能夠持續獨立履職。
制定獨立董事職業道德規范，倡導獨立董事塑造良好職業形象，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業經驗、企業經營管理經驗和財務會計、金融、法律等業務專長，在所從事的領域內有較高聲譽的人士擔任獨立董事，拓寬優秀獨立董事來源。
同時，證券監督管理機構和證券交易所加強對獨立董事任職和選任的監督管理，國有資產監督管理機構加強對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監督。
履職保障對于促進獨立董事有效履職至關重要。獨立董事的外部身份特點決定了其不參與日常經營管理、信息不對稱、履職依賴于公司配合協助。
針對上述問題，《意見》要求上市公司從組織、人員、資源、信息、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職，強化對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理，支持保險公司開展符合上市公司需要的相關責任保險業務，降低獨立董事正常履職的風險。
同時，通過完善獨立董事履職評價制度、建立聲譽激勵約束機制，推動實現正向激勵與反面警示并重，進一步激發獨立董事履職的積極性。
加大追責力度
在獨立董事責任承擔方面，《意見》一方面按照責權利相匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份導致的信息不對稱、履職依賴公司配合等特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的責任，在董事對公司董事會決議、信息披露負有法定責任的基礎上，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準。
結合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事責任的形式、比例和金額，實現法律效果和社會效果的有機統一。
另一方面，《意見》要求進一步規范獨立董事日常履職行為，從工作時間、工作記錄、兼職家數等方面規范獨立董事履職。
證券監督管理機構、證券交易所通過現場檢查、非現場監管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監管力度，督促獨立董事勤勉盡責。
堅持“零容忍”打擊證券違法違規行為，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，對獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的，依法嚴肅追責。
此外，《中國銀行保險報》記者獲悉，為貫徹落實《意見》，證監會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》并公開征求意見。
中國上市公司協會也于4月14日表示，將以《意見》為指導，開展協會獨立董事專業委員會換屆工作，吸納具有業務專長和豐富的行業經驗、在所從事的領域內有較高聲譽的專業人士擔任委員，推動落實獨立董事制度改革相關要求；制定發布《上市公司獨立董事職業道德規范》；探索開展獨立董事履職評價工作；開發上線獨立董事信息庫，同時暢通上市公司與獨立董事雙向選聘渠道，搭建獨立董事溝通交流平臺，拓展優秀獨立董事來源。
來源：中國銀行保險報
