文/夏賓
9日，中國央行公布消息，為規范金融控股公司關聯交易行為，促進金融控股公司穩健經營，防范金融風險，其制定了《金融控股公司關聯交易管理辦法》(下稱《辦法》)，現在正式發布。
從實際情況來看，金融控股公司參控股機構數量多、業務和組織架構復雜、金融活動體量大、關聯性高，規范關聯交易管理是加強和完善金融控股公司監管的重要組成部分。
經過國是直通車梳理，《辦法》共七章48條內容，整體看，界定了金融控股公司關聯方以及金融控股集團的關聯交易類型，明確禁止性行為，要求其設置關聯交易限額；要求金融控股公司完善關聯交易定價機制，建立健全關聯交易管理、報告和披露制度，建立專項審計和內部問責機制。同時，明確央行相關監管措施安排。
《辦法》管誰？
《辦法》適用于經中國央行批準設立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機構共同構成的金融控股集團。
上述所稱金融控股公司附屬機構是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機構。金融控股公司應當遵循實質重于形式原則，綜合考慮實質控制和風險相關性，根據《金融控股公司監督管理試行辦法》等規定，審慎確定并表管理范圍。
《辦法》還提到，金融控股公司的關聯方，是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或對另一方施加重大影響，以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國央行認定的其他主體等。
金融控股公司的關聯方包括股東類關聯方、內部人關聯方以及所有附屬機構。
《辦法》管什么？
《辦法》指出，金融控股公司及其附屬機構應當按照實質重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯交易并計算關聯交易金額。
計算關聯自然人與金融控股公司的關聯交易金額時，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與該金融控股公司的關聯交易應當合并計算；計算關聯法人或非法人組織與金融控股公司的關聯交易金額時，與其存在控制關系的法人或非法人組織與該金融控股公司的關聯交易應當合并計算。
中國央行及其分支機構可以按照實質重于形式和穿透原則，識別、認定金融控股公司的關聯交易。
《辦法》嚴抓內部管理
《辦法》提到，金融控股公司應當建立有效的關聯交易管理制度，明確事前、事中、事后的全流程管控措施，降低關聯交易的復雜程度，提升金融控股集團整體關聯交易管理水平，確保金融控股集團各層面關聯交易管理制度有效銜接。并且提出了多項金融控股公司的關聯交易管理制度。
同時，《辦法》要求，金融控股公司應當建立完善的關聯交易管理架構；金融控股公司應當建立關聯方信息檔案，至少每半年更新一次，并向中國央行及其住所地分支機構報送；金融控股公司應當在董事、監事和高級管理人員任職資格備案時，向中國人民銀行及其住所地分支機構報告其關聯方情況等。
《辦法》明確，自然人、法人或其他非法人組織應當在持有或控制金融控股公司5%以上股權之日起十五個工作日內，向金融控股公司、中國央行及其住所地分支機構報告其關聯方情況，并提交不與金融控股公司或其附屬機構進行不當關聯交易的承諾函。相關報告人應如實報告，不得瞞報、漏報、錯報。
《辦法》還規定，金融控股公司及其附屬機構不得進行多種關聯交易。例如，通過金融控股集團內部交易虛構交易、轉移收入與風險或進行監管套利，或者通過第三方間接進行內部交易，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性；通過金融控股集團對外關聯交易進行不當利益輸送，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性等。
《辦法》讓監管“長出牙齒”
《辦法》對金融控股公司和金融控股公司董事、監事、高級管理人員或其他相關人員違反本辦法規定的都給出了針對性的措施。
例如，金融控股公司違反本辦法規定，未按要求管理、報告、披露關聯交易相關信息，或者違規開展關聯交易的，中國央行應當要求其限期改正。
逾期未改正的，中國央行可以對金融控股公司的董事、監事、高級管理人員進行監督管理談話，并要求金融控股公司采取限制經營活動等措施。
金融控股公司違反本辦法規定，違規開展關聯交易的，中國央行可以依據《金融控股公司監督管理試行辦法》第五十二條實施處罰。
附屬金融機構違反本辦法規定的，中國央行應當將發現的線索、證據移交國務院金融監督管理機構依法采取措施。
對于違反本辦法規定的金融控股公司董事、監事、高級管理人員或其他相關人員，
中國央行可以要求其限期改正；逾期未改正的，可以采取記入履職記錄、要求金融控股公司進行問責等措施；情節嚴重的，可以要求金融控股公司調整董事、監事、高級管理人員或者限制其權利。
《辦法》提出更高要求
仲量聯行大中華區首席經濟學家兼研究部總監龐溟對國是直通車表示，《辦法》強調金融控股公司開展關聯交易應當遵循實質重于形式、穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨立等原則，與相關的全球趨勢、國際慣例、他國實踐相一致。
而在政策導向上，也與中國加強金融機構公司治理和規范金融綜合經營、有效隔離產業資本和金融風險及守牢不發生系統性風險的底線相一致。
龐溟直言，《辦法》明確了金融控股公司關聯交易管理主體責任的基礎，金融控股公司需要識別、審查、評估、認定、管理和規范開展關聯交易，而這些關聯交易聯系不同交易主體、覆蓋相當交易范圍、涉及多種交易類型。“可以說，這對金融控股公司自身的管理能力提出了相當高的要求。”
他還說，可以預見的是，為了與《金融控股公司監督管理試行辦法》相配套，監管部門還將逐步出臺針對金融控股集團的風險隔離、資本管理、信息共享、預警監測等各方面工作的相關管理辦法與配套細則，有關金融機構和實體企業應密切留意政策動向與監管進展。
