近日，為落實民營企業產權保護體系制度和京法巡回講堂工作要求，石景山法院民二庭組織轄區企業開展云沙龍，法官助理陳世昌通過騰訊會議在線為區屬30余家企業的代表進行遠程授課。

以《從理論到實踐：公司印章的本質與效力》為題，陳世昌從實踐中關于印章的爭議切入，結合審判實踐中的相關情況，深入剖析了公司印章的本質及效力，并針對公司在日常印章管理中可能遇到的問題提出了相關建議。

課程受到區工商聯和轄區企業的一致好評，大家紛紛對法院長期以來的司法保障服務工作表示感謝。

話不多說，干貨來了！

一起來了解小小印章里蘊藏的法律大乾坤吧！

公司印章如何產生？

公司印章的產生以公司的產生為前提。公司依法定程序設立以后，工商行政管理機關將依法頒發企業營業執照，并備案公司的相關印章，自此公司印章開始產生法律效力。公司一旦失去合法性基礎，按照法定程序，公司印章將有工商行政管理部門收回并銷毀，因此公司印章與公司命運息息相關。

公司印章的法律性質是什么？

公司印章是公司意思表示的初步證據，作為公司意思表示的一個象征物和載體，其真正的法律效果來源于股東會（股東大會）。

公司印章有何法律效力？

公司印章效力內外有別，對內進行公司的管理與治理；對外從事法律行為。

具體而言，對內效力涉及公司、股東及董監高等：對公司來說，公司印章是公司意思表示的確認，其行為當然對公司具有拘束力；對公司成員來說，公司印章是公司代表權或者代理權的象征，其當然對公司成員具有拘束力；對法定代表人來說，掌握公司印章是取得公司代表權的表現。

在公司印章的對外效力上：是公司法律行為的確認；具有公司意思的執行效力；行使公司代表權或者代理權。

實踐中，公司印章與公司意思表示沖突的情形主要有哪些？

1. 原法定代表人侵占印章

2. 濫用公司印章

3. 盜用公司印章

4. 偽造公司印章

案例

法定代表人拒不交出公章，公司訴至法院，法院如何判決？

張某系甲公司的法定代表人，掌握公司印章。后，公司作出股東會決議，罷免了其法定代表人身份并選舉了新的法定代表人曾某，張某拒不交出公司印章。在公司起訴訟要求張某返還公司證照、印章案件中，張某答辯稱公司的起訴狀及相應的授權委托手續中沒有加蓋公司印章，自己系甲公司在工商登記機構中載明的法定代表人，曾某無權代表公司進行訴訟。

經過審查，法院認為公司印章僅為公司意思表示的載體，其效力來源于股東會，當股東會選舉出新的法定代表人后，按照《民法總則》第六十一條第二款其當然可以代表公司參與訴訟，張某應當返還印章及證照。

大型超市供貨案件中，主張合同上之印章并非“合同專用章”，不認可合同效力，能否得到支持？

多年以來，甲公司作為家電供應商向乙大型超市供貨，付款方式是滾動付款。后雙方發生爭議，甲公司將乙超市訴至法院。庭審中，乙超市認為其中的一份合同中加蓋的印章不是“合同專用章”，不符其簽署合同的一般慣例，拒不承認合同的真實性。

經審查，合同文本中并沒有明確約定用章的規則，且使用哪枚印章是交易相對方無法掌控的，故對于乙超市的意見不予采納。

股權讓與擔保狀態下，實際股東能否主張印章返還？

胡某作為甲公司法定代表人及股東，為融資需要，向乙公司借款數千萬元。按照雙方約定，胡某將自己的股權全部轉讓給乙公司指定的人員崔某，并同意將崔某變更為法定代表人，完成了相應的工商變更登記，公司經營仍由胡某負責。后雙方發生爭議，胡某訴至法院要求確認自己的股東身份并完成相應的變更登記。

法院經審理認為，雙方之間的行為為“股權讓與擔保”，確認胡某仍為甲公司的實際股東，認為其他的安排屬于雙方的商業安排，駁回了胡某要求變更登記的訴求。

該案判決后，甲公司召開股東會，選舉胡某為法定代表人，并起訴要求返還公司證照、印章，法院按照《中華人民共和國公司法》第十三條、第三十六條、《中華人民共和國物權法》第三十四條的規定，對其訴求予以支持。

關于公司印章問題的幾點建議

1.設置專門的印章管理機關。

2.在公司章程中限制法定代表人的權利。

3.商業交往中在合同中明確適用何種印章，避免爭議。

4.避免在空白文件（內部文件及合同）上加蓋印章。