原始股的力量在資本市場涌現(xiàn)出的一個個造富神話，讓“原始股”變成了快速致富的“香餑餑”。與此同時，因原始股市場進入門檻低，而魚龍混雜。類似“祥天能源”、“智天金融”等打著原始股為幌子的非法集資、傳銷等違法活動層出不窮，最終讓投資者的“暴富美夢”成了“噩夢”。
第一篇 解密原始股
在人們的印象中，原始股幾乎是與發(fā)財并肩對等的代名詞。但問題是，你買到的真的是“原始股”嗎？但事實真的如此嗎？
原始股定義
原始股是指公司上市之前發(fā)行，可在上市一段時期后售出的股票。
誰能擁有原始股
原始股只屬于公司的創(chuàng)始團隊和公司高管；外人想要擁有原始股，只能通過“增發(fā)”等方式獲得，而這種增發(fā)是私募性質的；一般只面對少量的（不超過10個人）和公司有特殊關系的人群，例如合作伙伴、供應商等。
你手上所謂的“原始股”
普通老百姓不可能擁有合法的原始股；
通過電話、門店銷售人員、網(wǎng)絡渠道向老百姓公開銷售“原始股”，實際上本身就違反了證券法“不得變相公開發(fā)行股票”的規(guī)定，所以所有資金盤只有是不通過正規(guī)的證券公司進行的所謂“原始股”交易都是非法行為。未經(jīng)監(jiān)管機構許可擅自發(fā)行證券屬于非法集資，情節(jié)嚴重的，可能構成相應犯罪；
即使花錢買到所謂的“原始股”，也屬于私下轉讓，并不受法律保護；
倘若企業(yè)不能如期上市登錄資本市場，所謂的“原始股”便如同一張空頭支票，你花錢買到所謂的“股權憑證”就是一張廢紙。
“原始股”最終結果
原始股的騙局很明顯，公司收到投資者的入股資金后，投資者無法監(jiān)控資金的使用用途和收益信息；
公司獲得投資后很長時間內再也沒有相關的上市信息，導致投資人再也看不到公司實際進行上市的進程和上市的結果。
所謂的“原始股”最終變成一張空頭支票，你花錢買到所謂的“股權憑證”就是一張廢紙，公司跑路。
所有公司的股票都叫原始股，如果公司沒有發(fā)展前景，原始股就沒有價值，在正式的公司募集資金時，一定會對原公司進行評估和審計，同時向新股東出具允許新股東入股的決議；
新股東一旦決定入股，公司的章程中必須出現(xiàn)新股東的名字，并在工商管理局備案；
股東入資唯一的方式是備注為股本金匯入到公司的賬戶中，而且國內有限責任公司的股東最多為50人，股份有限公司的股東最多為200人；
在任何原始股騙局中，需要有公司股東會簽字認可的決議，要看到該公司原有的章程，在工商局查到你成為股東的信息，只要有一個條件不能滿足，均存在欺騙的可能性，在法律上投資入股的身份有可能不被國家機構認可，投資人的身份也有可能不受國家相關法律法規(guī)的保護。
第二篇 公司上市條件
不是所有公司都能上市，你上當了沒有？
一、公司的主體資格
從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎條件。
因此，如果有限責任公司有上市的發(fā)展需要，首先進行的就是股份制改造，將有限責任公司改造成股份有限公司。
如果有限責任公司不改造成股份有限公可，有限責任公司本身是不能上市的。
從公司的經(jīng)營狀態(tài)看，對公司的經(jīng)營期限有嚴格要求，公司必須持續(xù)經(jīng)營3年以上。由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股，改制變更設立的股份有限公司的經(jīng)營期限可以連續(xù)計算。
公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍要合法、合規(guī)，并且符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。
公司最近3年的主營業(yè)務和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。
從公司的設立上看，公司的股東出資按時到位，不存在虛假出資的情況，如發(fā)起人或者股東以實物出資的，應當辦理完成財產(chǎn)所有權的轉移手續(xù)，即已經(jīng)將出資的財產(chǎn)由出資人名下轉移到公司名下。公司的股權清晰，不存在權屬爭議。
從公司的艘本數(shù)額來看，公司的注冊登記顯示的注冊資本不少于3000 萬元，公司公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。
二、公司的獨立性
公司的獨立性主要是考察公司是否被大股東、實際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權益，公司在獨立性方面應當符合以下條件：
公司應當有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相配套。
公司的人員獨立、公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職；公司應當有自己的員工。
公司的財務獨立，公司要有自己的財務體系，能夠獨立作出財務決策，有自己獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。
公司的業(yè)務獨立。公司與控股股東、實際控制人之間不存在不正當?shù)年P聯(lián)交易，公司業(yè)務不依賴于控股股東或者實際控制人。
三、公司規(guī)范運行
公司已經(jīng)依法建立了股爾大會、董事會、監(jiān)事會等決策機構，并制訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運行。
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內沒有受到過工商、稅務、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經(jīng)合法機關批準，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。
公司章程中已明確對外擔保的由誰審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
四、公司的財務與會計
從財務角度看。對于上市公司來說，首先要求公司的業(yè)績良好，即公司具有良好的資產(chǎn)，資產(chǎn)負債率合理，現(xiàn)金流正常；公司不能有影響持續(xù)盈利能力的情形；公司應當依法納稅。具體來說，公司應當符合下列條件：
最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤已扣除非經(jīng)常性損益，前后較低者為計算依據(jù)；
最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；
發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；
最近一期末不存在未彌補虧損。
從會計角度看，公司應當建立規(guī)范的會計制度，財務報表以真實發(fā)生的交易為基礎，沒有篡改財務報表的情況，沒有操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證的情形等。
五、募集資金的運用
公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項目，資金募集后，公司要嚴格按照預先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時，對于公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標準。
公司應該制定募集資金投資項目的可行性研究報告，說明擬投資項目的建設情況和發(fā)展前景；
公司募集資金的運用應當有明確的使用方向，原則上用于公司的主營業(yè)務；
募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。同時，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶中。
第三篇 公司上市流程
這是一個很漫長的過程，不是你宣布了，你就能立馬上市了。所以做資金盤的小伙伴們一定要腦袋清醒，正因為這個周期會耗死你，所以留給他們的跑路時間！你等著等著，公司就不見了！！
一個漫長而滿懷期待的過程
根據(jù)《首發(fā)管理辦法》擬上市公司首發(fā)申請獲得批準后，應在6個月內公開發(fā)行股票，超過六個月期限，批文則失效，所以擬上市公司會在六個月內視市場情況組織發(fā)行，發(fā)行結束后，還要向交易所申請上市，至于期限，一般不會超過兩個星期，所以最長期限約在6個月+兩個星期。
股份改制(2—3個月)：發(fā)起人、剝離重組、三年業(yè)績、驗資注冊、資產(chǎn)評估。
上市輔導(12個月)：三會制度、業(yè)務結構、四期報告、授課輔導、輔導驗收。
發(fā)行材料制作(1—3個月)：招股說明書、券商推薦報告、證券發(fā)行推薦書、證券上市推薦書、項目可研報告、定價分析報告、審計報告、法律意見書。
券商內核(1—2周)：現(xiàn)場調研、問題及整改、內核核對表、內核意見。
保薦機構推薦(1—3個月)：預審溝通、反饋意見及整改、上會安排、發(fā)行批文。
發(fā)審會(1—2周)：上會溝通、材料分審、上會討論、表決通過。
發(fā)行準備(1—4周)：預路演、估值分析報告、推介材料策劃。
發(fā)行實施(1—4周)：刊登招股書、路演推介、詢價定價、股票發(fā)售。
上市流通(1—3周)：劃款驗資、變更登記、推薦上市、首日掛牌。
持續(xù)督導(2—3年)：定期聯(lián)絡、信息披露、后續(xù)服務。
第四篇 “四板”已成原始股轉讓騙局重災區(qū)
除了原有的高回報、一夜暴富等利益誘惑外，近年來，“上市公司”這種虛晃的光環(huán)已成掛牌企業(yè)“涉非”活動堂而皇之的馬甲。其中，已經(jīng)定案的上海優(yōu)索環(huán)保科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“優(yōu)索環(huán)保”）原法人代表段國帥近日被批捕，其炮制的假股票騙局騙取了上千名群眾的2億多元資金。
今年發(fā)生的多起案件中涉及原始股公開發(fā)行企業(yè)，都已經(jīng)或即將在區(qū)域股權托管交易中心掛牌。
“一些不法分子混水摸魚，以在某個區(qū)域性股權市場掛牌司‘原始股’轉讓為名義的非法集資暗流涌動。”12月25日，武漢一位不愿具名的投資人士分析，“為了方便中小企業(yè)融資，本來進入?yún)^(qū)域股權交易市場，對企業(yè)設置的門檻就比較低，上海股權托管交易中心的Q板，對企業(yè)的注冊資金都低至50萬元，而更寬松的是，只需要中介機構出具注冊資本20%的驗資報告即可。”上述投資專家表示，門檻低了，企業(yè)大量涌入，素質就參差不齊，四板也成為原始股多發(fā)的重災區(qū)。
一些打著已登陸“四板”的公司，聲稱在未來兩三年后，可從區(qū)域股交中心“轉升”至新三板或中小板，因而，鼓吹其發(fā)售的原始股具有暴漲潛力。但其實，“四板”、新三板、中小板三個不同等級的交易市場，隸屬完全不同運營管理、監(jiān)管機構，并不存在隨意“轉板”的可能。
第五篇 原始股騙局特點
從證監(jiān)會查處的案件和接到投訴舉報的情況看，“原始股”騙局往往具有如下一些特點：
稱公司將要在境內外證券市場上市，誘使投資者購買其股票；
稱發(fā)行股票已獲政府部門批準，甚至偽造有關批準文件；
以發(fā)行原始股的名義與投資者共同發(fā)起設立股份公司；
以大股東轉讓股份的名義，向社會不特定對象公開募集資金或高價轉讓股票；
以“證券投資咨詢公司”等為名，未經(jīng)批準向社會公眾非法買賣、代理買賣未上市公司股票；
以給境內企業(yè)提供境外上市服務為名，向社會代理買賣未上市公司股票；
未經(jīng)證監(jiān)會核準，向不特定對象發(fā)行股票，或者向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過200人的擅自公開發(fā)行股票行為。
區(qū)域股權交易市場，對企業(yè)設置的門檻就比較低，如上海股權托管交易中心的Q板，對企業(yè)的注冊資金都低至50萬元，而更寬松的是，只需要中介機構出具注冊資本20%的驗資報告即可，門檻低了，企業(yè)大量涌入，素質就參差不齊，四板也成為原始股多發(fā)的重災區(qū)。
當前“原始股騙局”層出不窮，甚至各種傳銷組織也假借原始股之名行騙，大多都故意混淆了“股權交易中心”與“股交所”，而投資者只有在上海證券交易所、深圳證券交易所以及承擔新三板交易結算的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)這三個公開市場買賣股票，才屬于法律保護范圍，除此之外的其他交易市場掛牌并不等同于上市，而這些掛牌企業(yè)拋售的所謂“原始股”，屬于私下轉讓，也不受法律保護。
