"資產收購"和"股權收購"中須注意的10個關鍵點

　　何為“資產收購”和“股權收購”

　　資產收購是收購方以支付對價直接取得目標公司資產所有權的一種收購方式。資產收購，收購方可以最快捷、便利的方式直接取得選中的優質資產。

　　股權收購，是從目標公司原股東手上購買目標公司股東出資權利的一種收購方式。通過購買目標公司股東股權的方式進行，從而達到控制目標公司的目的。

　　“資產收購”和“股權收購”的區別

　　資產收購和股權收購在交易主體、收購標的、方式選擇、稅務負擔等各方面均有很大區別。以下小編從六個方面總結兩種收購方式的差異，如下圖所示：

　　資產收購和股權收購的利弊

　　對于收購方式的選擇判斷，不能簡單以好壞評判，需結合整個項目的實際情況綜合分析。資產收購與股權收購各自的優劣勢與大家分享。

　　?資產收購優勢

　　?資產收購沒有股東優先購買權限制

　　?資產收購能夠起到隔離目標公司或有負債的作用

　　?資產收購重點調查的信息相對較少

　　?資產收購后整合難度較低

　　?資產收購劣勢

　　?資產收購稅負成本較高

　　?資產收購后過渡期經營風險較大

　　?資產收購手續繁冗

　　?股權收購優勢

　　?股權收購以工商股權變更登記為主，手續簡單

　　?股權收購經營過渡期較短

　　?股權收購稅負較低

　　?股權收購劣勢

　　?股權收購的或然風險較大

　　?股權收購后的整合難度大

　　?股權收購程序復雜

　　1、并購重組實務操作中的10個關鍵問題

　　做好并購戰略規劃，清楚并購的目的及對象

　　世界500強企業絕大多數是通過并購發展起來的。企業擴張主要是自然成長、新建和并購三大途徑。與其它兩個途徑相比，并購擴張具有以下明顯優勢：

　　第一、可以迅速獲取靠內部資源無法獲得的產品、技術、人才等特殊資源;

　　第二、注意力經濟--企業市值獲得提升;

　　第三、并購協同效應--研發、采購、生產、銷售、財務、管理、文化等產生協同效應，降低成本并且提高獲利能力。

　　并購的資源包括：人力資源、財務資源、有形資源、無形資源、管理系統、激勵機制和相關利益者關系等。

　　2、并購重組要有專業的內部并購管理團隊與外部并購顧問團隊

　　無論是財務并購還是產業并購，企業內部都要有一批相應的投資、并購、風控的專業人員。產業并購對內部團隊的要求更高，不但需要懂得金融的專業知識，更需要有產業整合、企業管理的實際能力。

　　3、盡職調查的幾個核心操作問題

　　何時開始盡職調查;盡職調查團隊的人員組成及搜尋方法、企業利益及保密問題;盡職調查的重點是什么;在目標公司調查“人”時應注意的問題;盡職調查應持續多長時間等都是需要考慮的問題。盡職調查主要關注財務、法律、經營方面的風險，主要包括：

　　1.目標公司資產類項目的潛在風險;

　　2.負債和權益類項目存在的風險;

　　3.或有負債--并購中最大的財務風險存在;

　　4.目標公司業務經營的潛在風險;

　　5.目標公司的法律風險及外部陷阱。

　　4、如何設計并購重組的交易結構

　　首先是要區分是購買股權還是購買資產，這兩種不同的交易對象及交易標的，蘊含不同的成本與風險，也體現不同的價值。

　　其次，即使是股權投資，究竟是通過購買原有股東股份還是增資擴股，這對公司股本總數和公司資產負債及權益等科目內容也有較大的影響，并直接影響公司的后續發展動力及公司的市值管理計劃。

　　再次，購買的權益比例及支付股份與現金的比例，這對稅務的影響也非常顯著。從產業并購及財務并購的角度來講，稅務構成了一個方案設計的顯著差異，甚至影響并購是否能夠成功交易。

　　最后，組織架構及人事安排等也是經常影響并購方案設計的因素。

　　5、并購重組中財務、稅務問題及影響

　　首先，購買資產、控股收購還是參股投資，對并購的會計處理方法各不一樣，這導致公司合并財務報表及公司的市值差異。這對并購的戰略規劃--是從資本溢價獲利還是從產業整合獲利，將帶來顯著地并購效果差異。

　　其次，并購重組中的交易成本，既包括直接支付的購買成本、雙方的財務顧問成本，還有很大的一部分是稅務成本。如何降低稅務成本，進行稅務籌劃，這也是并購過程中的藝術。

　　6、進行并購談判

　　并購的“藝術性”其中一種表現就是并購絕大多數并不是明碼標價的“待價而沽”，而是不同的并購方案能夠帶來不同的增值。并購在本質上是創造價值和分配價值。因此，并購利潤的產生與分配是并購談判的重要內容。那么，如何進行成功的并購談判呢?

　　首先，需要選好并購談判人員。

　　其次，提前整理好并購談判的焦點問題。

　　最后，關注談判中會牽涉到新組織的設計問題。

　　7、并購協議的主要內容及風險

　　并購協議內容一般包括：交易雙方的介紹資料、交易價格和機制、買方和賣方的陳述和保證、買賣雙方的合約、交易完成的條件、交易的賠償、終止程序和補救方法、終止并購等。

　　并購協議中存在的風險包括：讓對方起草并購協議的風險、不注意簽約地點的風險、不注意合同附件的風險、不注意或有負債條款的風險、不注意合同終止條件條款的風險、不注意違約責任的風險、不注意付款節奏的風險、不注意爭議解決方式的風險等。

　　8、并購的估值方法

　　針對持續經營的企業，并購往往采用資產重置法及收益折現法進行估值。資產重置法一般是交易的底價。在實務中，一般很少用清算法進行估值。在實際交易過程中，常見的交易定價一般是6到20倍的市盈率。本質上是收益折現法，但事實上也是市場比較的結果。

　　事實上，在多數并購過程中，買方為了獲得并購標的而支付的價格超過了賣方自身經營所能獲得的收益。

　　9、并購資金的安排準備

　　第一、并購需要買方支付現金或股權。

　　第二、必須管理好并購的風險。

　　10、并購整合工作

　　交易結束并不能表示并購取得了成功，只是完成了并購的第一步。并購整合工作的結果對并購成敗具有關鍵作用。

　　來源：拓展老狗

股權收購和資產收購之間的差異詳解

　　本期看點：顧名思義資產收購就是收購資產，股權收購就是收購股權。

　　資產收購是指收購者只依自己需要而購買目標公司部份或是全部的資產，屬于一般的資產買賣行為。股權收購是指并購公司直接或是間接購買目標公司部份或是全部的股權，認購所發行的新股，使目標公司成為收購者之轉投資事業，由此可見，資產收購和股權收購雖都屬公司收購行為，但卻有所差異。

　　一、主體和客體不同

　　股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。而資產收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產。

　　二、負債風險差異

　　股權收購后，收購公司成為目標公司控股股東收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔，但因為目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響。

　　因此在股權收購之前，收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。對于目標公司的或有債務在收購時往往難以預料，因此股權收購存在一定的負債風險。(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會!)

　　而在資產收購中，資產的債權債務狀況一般比較清晰，除了一些法定責任,如環境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此，收購公司只要關注資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。

　　三、稅收差異

　　在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關。除了合同印花稅，根據《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定，目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。

　　資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同,納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。

　　四、政府審批差異

　　股權收購因目標企業性質的不同，政府監管的寬嚴程度區別很大。對于不涉及國有股權、上市公司股權收購的，審批部門只有負責外經貿的部門及其地方授權部門，審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續享受外商投資企業有關優惠待遇。

　　對于涉及國有股權的，審批部門還包括負責國有股權管理的部門及其地方授權部門，審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產是否流失。對于涉及上市公司股權的，審批部門還包括中國證券監督管理委員會，審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。

　　對于資產收購,因目標企業性質的不同政府監管的寬嚴程度也有一定的區別。對于目標企業是外商投資企業的，我國尚無明確法律法規規定外商投資企業資產轉讓需要審批機關的審批，但是因為外商投資企業設立時，項目建議書和可行性研究報告需要經過審批，而項目建議書和可行性研究報告中對經營規模和范圍都有明確的說明。

　　若外商投資企業資產轉讓后,其經營范圍或內容有所改變是否需要審批呢?《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》第13條明確規定，“外商投資企業以其固定資產投資而改變原經營規模或內容的，投資前應向原審批機關申請并征得原審批機關的同意”。

　　因為該《暫行規定》僅適用于外商投資企業投資的情形，而不能直接適用于外商投資企業資產轉讓的情形，因此可以認為就現有規定來看，外商投資企業資產轉讓是不需要審批的。此外，若轉讓的資產屬于曾享受過進口設備減免稅優惠待遇并仍在海關監管年限內的機器設備，根據《對外商投資企業進出口貨物監管和征免稅辦法》的規定必須首先得到海關的許可并且補繳關稅后才能轉讓。

　　對于目標企業是國有企業的，資產收購價格一般應經過審計和政府核準。對于上市公司重大資產變動的，還應按照《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定報證監會批準。

　　值得注意的是，我國至今尚無一部統一的《反壟斷法》對公司收購行為予以規制。僅在不久前開始實施的《利用外資改組國有企業暫行規定》第9條中原則性規定國務院經濟貿易主管部門有權“對可能導致市場壟斷、妨礙公平競爭的，在審核前組織聽證”。

　　但是,因為《利用外資改組國有企業暫行規定》僅適用于外資收購國有企業的情形，對于其他企業的收購行為,政府并無明確的法律依據進行反壟斷審查。

　　五、第三方權益影響差異

　　股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。根據《公司法》對于股權轉讓必須有過半數的股東同意并且其他股東有優先受讓權。此外，根據我國《合資企業法》的規定，“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意”，因此股權收購可能會受制于目標公司其他股東。

　　資產收購中，影響最大的是對該資產享有某種權利的人，如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。對于這些財產的轉讓，必須得到相關權利人的同意或者必須履行對相關權利人的義務。

　　此外，在股權收購和資產收購中，都可能因收購相對方（目標公司股東或目標公司）的債權人認為轉讓價格大大低于公允價格，而依據《合同法》中規定的撤銷權，主張轉讓合同無效，導致收購失敗。因此，債權人的同意對公司收購行為非常重要。

　　資產收購實際上就是收購資產，而股權收購就是收購股權。要資產收購還是股權收購主要根據雙方的需求來定，也就是說看買方想買什么：是資產還是資產以外的東西（如人員、業務體系等等）；還要看賣方想賣什么：是單純想把資產賣掉（如精簡部分非主營業務）還是想把整個公司賣掉。

　　總結、資產收購還是股權收購主要是看

　　買方想買什么：是資產還是資產以外的東西（如人員、業務體系等等）

　　賣方想賣什么：是單純想把資產賣掉（如精簡部分非主營業務）還是想把整個公司賣掉最后怎么操作就看在哪里買房和賣方能達到利益共同點。

　　資產收購和股權收購無絕對優劣，首先看買賣雙方的需求。如果買方需要的就是賣方的資產一般就是資產收購，如果買方需要的賣方的人才或者業務一般就是股權收購（如互聯網公司的收購一般都是股權收購，因為資產在公司里往往不是最重要的部分）。其次看實現過程中的法律障礙，有些資產在轉讓上可能存在法律障礙，如某些地區的采礦權、土地使用權。如果直接轉讓需要種種復雜的審批，那么如果把這些資產放在一個空殼公司里通過轉讓股權的形式就能一定程度上避免審批實現間接轉讓。（比如北京限制外地人買房，但是沒有限制外地人買受讓公司股權，如果一個非北京人購買一家只有一間房的公司就相當于實現了外地人買房）。另外通常來講收購資產法律關系簡單，收購股權可能還涉及隱瞞負債、訴訟等潛在問題。

　　同樣的，有些公司的股權轉讓可能存在法律障礙（如某些國有股或外資股），如果想轉讓部分業務，通過轉讓經營性資產的方式可能更容易實現一些。再次就是稅收考慮，如果通過資產轉讓和股權轉讓能夠達到的實質意義相同并且在法律上都可行，就可以看看用哪種方式能夠少交稅。通常來講通過股權轉讓避稅會更容易一些。

　　總結一下，兩種收購沒有絕對優劣，主要從雙方需求、法律障礙和稅費三個方面來看。

　　來源：智慧源地產財稅

編輯：沐林財訊