作者：李利威 摘于《一本書看透股權(quán)架構(gòu)》（機械工業(yè)出版社，2019.4）第一章p3-p7。
要控制公司，擁有更高的持股比例肯定是最簡單粗暴且最有效的辦法。到底股東擁有的持股比例達到多少可以牢牢地控制公司呢？這首先需要我們了解不同持股比例所代表的含義。為了便于按圖索驥，我們將公司分成4類：有限公司、非公眾股份公司、新三板公司和上市公司。本篇文章我們首先來分析大家最熟悉的有限公司。
有限公司兼具“人合”和“資合”兩種屬性。有限公司人合屬性體現(xiàn)在：股東是基于股東間的信任而集合在一起，股東間的關(guān)系較為緊密；股東人數(shù)有上限，不超過50人；《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）賦予股東通過公司章程設(shè)計治理規(guī)則的空間很大；股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)有一定的限制。一言蔽之，有限公司的股東結(jié)構(gòu)更具有閉合性的特點。
表1-1列示了有限公司股東常見持股比例所代表的含義。以下我們將通過案例對這些持股比例進行解析。
表1-1 有限公司股東持股比例含義
1、股東搗蛋線（34%）
這個案例改編自2005年筆者做律師時代理過的一個訴訟案件。
【例1-1】
有三個好兄弟，我們姑且稱其為熊三、牛四和馬五。他們曾在2002年一起注冊了一家公司，注冊資本100萬元。在成立之初分配股權(quán)時，三人計劃是三分天下，每人持股1/3。但工商注冊持股比例需要以百分數(shù)表示，1/3不方便登記，于是熊三提出自己出資34萬元，占股比例為34%；牛四和馬五各出資33萬元，占股比例各為33%。當時牛四和馬五并未多想，因為33%和34%只相差1%且均未達到51%的絕對控股。公司運營兩年后，熊三與牛四、馬五的經(jīng)營理念不合，發(fā)生諸多沖突，牛四和馬五便合議謀劃，換掉熊三的董事長和法定代表人。但二人發(fā)現(xiàn)，如果更換董事長必須先修改公司章程，而按《公司法》的規(guī)定，修改公司章程必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，也就是說如果熊三不同意修改公司章程，更換董事長的決議將永遠無法通過。
所以，我們稱34%的持股比例為股東搗蛋線。如果你作為股東無法達到51%的持股比例，至少應(yīng)該爭取34%的持股比例，因為這個持股比例使股東至少擁有7項“搗蛋”的權(quán)利：修改公司章程、增加注冊資本、減少注冊資本、公司合并、公司分立、公司解散、變更公司形式。
法規(guī)鏈接
《公司法》第四十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
2、絕對控股線（51%）
51%的持股比例被稱為絕對控股。很多人會受到“絕對”二字的誤導(dǎo)，以為股東持股51%就可以擁有絕對話語權(quán)，在公司里呼風(fēng)喚雨。但事實上，“絕對控股”僅僅是相對于“相對控股”的一個概念。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，持股比例雖然不足50%，但所享有的表決權(quán)足以對股東會決議產(chǎn)生重大影響的股東也被稱為“控股股東”，這種股東通常被稱為“相對控股”。股東切記，即使擁有51%的持股比例，但未達到67%，除非《公司章程》另有約定，有7個事項是無法獨立決策的，分別為修改公司章程、增加注冊資本、減少注冊資本、公司合并、公司分立、公司解散、變更公司形式。
法規(guī)鏈接
《公司法》第二百一十六條 本法下列用語的含義：……
（二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。……
3、完美控制線（67%）
除非公司章程另有約定，否則股東擁有公司67%的持股比例，才會擁有最完整的控制權(quán)，因此我們稱67%為完美控制線。
4、外資待遇線（25%）
在中外合資經(jīng)營企業(yè)中外國合營者的投資比例一般不低于25%。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)才可以享受外商投資企業(yè)待遇。
5、重大影響線（20%）
根據(jù)《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，當股東持股比例超過20%但低于50%時，通常被認為對被投資公司有重大影響。投資方一旦對被投資公司有重大影響，將被要求以“權(quán)益法”對該項投資進行會計核算。
【例1-2】
華誼創(chuàng)星（833568）在新三板掛牌前曾投資一家公司“易茗尚品”，持股比例為19.6%。因為持股比例沒有達到20%，華誼創(chuàng)星對“易茗尚品”的投資采用“成本法”進行會計核算，除非“易茗尚品”分紅或者華誼創(chuàng)星將“易茗尚品”轉(zhuǎn)讓或者華誼創(chuàng)星對“易茗尚品”投資計提減值準備，否則該項投資不會影響華誼創(chuàng)星的利潤。但如果華誼創(chuàng)星新三板掛牌時，對“易茗尚品”的持股比例為21%，將視為對“易茗尚品”產(chǎn)生重大影響，并采用“權(quán)益法”進行會計核算。在該種核算方法下，“易茗尚品”每年的盈虧情況會對華誼創(chuàng)星合并報表中的利潤產(chǎn)生影響。
6、申請解散線（10%）
2010年，筆者曾經(jīng)在蘭州接到一樁關(guān)于股權(quán)糾紛的咨詢案例。
張老板、李老板、王老板3名股東合資成立了一家污水處理公司，三方的持股比例分別為51%、41%、8%。該公司盈利狀況一直良好且穩(wěn)定。但在運營過程中，張老板和李老板產(chǎn)生了矛盾，由于財務(wù)部里會計是張老板委派的，出納是李老板委派的，股東間的戰(zhàn)爭直接導(dǎo)致財務(wù)部硝煙彌漫，進而財務(wù)系統(tǒng)失靈、公司運營癱瘓。大股東和二股東財大氣粗，寧愿不蒸饅頭爭口氣，彼此間相持不下。三股東王老板調(diào)停失敗，只能眼睜睜地看著公司每日違約負債，心急如焚。
這種情況在合資經(jīng)營的公司中屢見不鮮，法律界稱之為“股東僵局”。通俗地講，公司是擬制的法人，其實際管理要依靠股東會、董事會等意思機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)的有效運行。股東會和董事會等就像公司的大腦和四肢。如果大腦和四肢癱瘓，公司這個組織體的運營管理就會出現(xiàn)嚴重困難。
為了打破股東僵局，《公司法》賦予了部分股東救濟手段，只要單獨或合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，便可以去法院立案申請公司解散，以防止公司損失進一步擴大。但可惜的是，王老板的持股比例僅為8%，持有的表決權(quán)也未達到10%，不僅沒有資格申請召開臨時股東會議，連申請法院解散公司的資格都沒有。所以，作為實業(yè)投資人，尤其是參與公司運營的投資人，建議擁有表決權(quán)的比例盡量不要低于10%。
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