問題內(nèi)容：股東A轉(zhuǎn)讓標的公司B的股權，B公司注冊資本1000萬，未實際到資。實收資本為0，B公司沒有產(chǎn)生收入，未分配利潤為負，凈資產(chǎn)為負。請問：轉(zhuǎn)讓B公司股權是否可以按0元轉(zhuǎn)讓？如果按0元轉(zhuǎn)讓，印花稅是否不用繳交？
答復機構(gòu)：河南省稅務局
答復時間：2021-10-15
答復內(nèi)容：
一、根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務院令第11號）附件《印花稅稅目稅率表》規(guī)定，產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)范圍包括財產(chǎn)所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉(zhuǎn)移書據(jù)、土地使用權出讓合同、土地使用權轉(zhuǎn)讓合同、商品房銷售合同。
二、根據(jù)《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)（1991）155號）文件規(guī)定，第十條，“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權”的轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍如何劃定？“財產(chǎn)所有權”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。
三、根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》(中華人民共和國主席令第49號)規(guī)定，第三十五條 納稅人有下列情形之一的，稅務機關有權核定其應納稅額：(一)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設置賬簿的;(二)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當設置但未設置賬簿的;(三)擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的;(四)雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的;(五)發(fā)生納稅義務，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的;(六)納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當理由的。
四、根據(jù)《國家稅務總局關于進一步加強印花稅征收管理有關問題的通知》（國稅函（2004）150號）規(guī)定，第四條 核定征收印花稅 根據(jù)《稅收征管法》第三十五條規(guī)定和印花稅的稅源特征，為加強印花稅征收管理，納稅人有下列情形的，稅務機關可以核定納稅人印花稅計稅依據(jù)：（一）未按規(guī)定建立印花稅應稅憑證登記簿，或未如實登記和完整保存應稅憑證的；（二）拒不提供應稅憑證或不如實提供應稅憑證致使計稅依據(jù)明顯偏低的；……因此，根據(jù)上述文件規(guī)定，您涉及股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務，應當按照產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納印花稅。
當股權轉(zhuǎn)讓合同所載金額為零時，若您有正當理由，則印花稅為零;若無正當理由，稅務機關有權對計稅依據(jù)進行核定。
您可以根據(jù)實際情況進行股權零元轉(zhuǎn)讓，稅收政策未作限制。
【晶晶亮讀后感】
12366上有若干條咨詢“股權轉(zhuǎn)讓印花稅”的問題，我看了一遍，上面這條回復是最好的，既有政策依據(jù)，又有針對性解答。
關于印花稅核定征收的規(guī)定，征管法是上位法，另外還有一些規(guī)范性文件有細化規(guī)定，除了答復中提到的國稅函（2004）150號，還有《印花稅管理規(guī)程（試行）》（國家稅務總局公告2016 年 第 77 號）：第十二條 稅務機關可以根據(jù)《征管法》及相關規(guī)定核定納稅人應納稅額。第十三條 稅務機關應分行業(yè)對納稅人歷年印花稅的納稅情況、主營業(yè)務收入情況、應稅合同的簽訂情況等進行統(tǒng)計、測算，評估各行業(yè)印花稅納稅狀況及稅負水平，確定本地區(qū)不同行業(yè)應納稅憑證的核定標準。
對于股權轉(zhuǎn)讓合同來說，在上述所有的規(guī)定中，會觸發(fā)核定征收的前提條件最主要的就是“納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當理由的。”所以解決這個問題的關鍵點就在于，股東需要舉證0元轉(zhuǎn)讓或者低價轉(zhuǎn)讓是有正當理由的。
什么是正當理由呢？根據(jù)國家稅務總局公告2014年67號規(guī)定，以下幾種情形屬于有正當理由。
第十三條 符合下列條件之一的股權轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當理由：（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉(zhuǎn)讓股權；
（二）繼承或?qū)⒐蓹噢D(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；
（三）相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；
（四）股權轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。
對照一下，只要有正當理由，0元或低價轉(zhuǎn)讓股權就不需要繳納印花稅。
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