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文 | 炫氪
今年9月24日，證監(jiān)會擬定了《關(guān)于加強(qiáng)注冊制下中介機(jī)構(gòu)投資銀行業(yè)務(wù)廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見（征求意見稿）》。
《征求意見稿》指出，為加強(qiáng)注冊制下證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱中介機(jī)構(gòu)）投資銀行業(yè)務(wù)的廉潔從業(yè)監(jiān)管，提出了“不得將從業(yè)人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤”。有業(yè)內(nèi)人士戲稱，投行界的限薪令來了！
業(yè)界分析，《征求意見稿》出臺的背景主要是，由于IPO中介機(jī)構(gòu)承攬的項目，其發(fā)行規(guī)模和募集金額大，如證券發(fā)行承銷、上市公司并購重組、資產(chǎn)證券化等投資銀行業(yè)務(wù)，同時中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，通常與其發(fā)行規(guī)模和約定費(fèi)率關(guān)聯(lián)，因此發(fā)行費(fèi)用的數(shù)額也較高。
例如，今年8月，十年來A股最大IPO中國電信在上交所主板上市。根據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，中國電信在全額行使超額配售選擇權(quán)后，募集資金總額為541.59億元，其中，發(fā)行費(fèi)用總額約為4.32億元，也是今年目前為止，A股最高發(fā)行費(fèi)用的項目。
從發(fā)行費(fèi)用來看，中國電信并非歷史最高，去年科創(chuàng)板明星股的中芯國際，發(fā)行費(fèi)用為7.15億元，成為2020年A股IPO項目中最高；另一方面從發(fā)行費(fèi)用率來看，去年在科創(chuàng)板集資額1.08億元的上緯新材，其發(fā)行費(fèi)用為3752.53萬元，占其募資金額的三分之一。
無論是明星項目，還是中小規(guī)模企業(yè)融資，發(fā)行費(fèi)用動輒過千萬上億。由此看來，上市無疑是一件“很花錢”的事。
01 A股IPO發(fā)行費(fèi)用究竟幾個0？
截至2021年9月30日，中國A股2021年新上市公司共計373家，其中，上交所主板75家，科創(chuàng)板126家，深交所主板27家，創(chuàng)業(yè)板145家。
在A股上市過程中，發(fā)行費(fèi)用指發(fā)行公司在籌備和發(fā)行股票過程中發(fā)生的費(fèi)用，主要指中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問、財經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等所需費(fèi)用。同時，發(fā)行費(fèi)用也涵蓋交易所費(fèi)用和雜項支出。據(jù)各交易所規(guī)定，發(fā)行費(fèi)用從募資費(fèi)用中扣除，不計入公司當(dāng)期損益。
根據(jù)各上市板塊的發(fā)行費(fèi)用可以看出，上交所主板的平均單費(fèi)7,810萬元，科創(chuàng)板平均單費(fèi)約為7,133萬元；深交所主板和創(chuàng)業(yè)板的平均單費(fèi)比較接近，分別約為6,709萬元和6,321萬元。整體來看，A股上市的發(fā)行費(fèi)率區(qū)間約在4%至11%左右。
*注：中國能建發(fā)行A股股份換股吸收合并葛洲壩無募集資金，故發(fā)行費(fèi)用和承銷費(fèi)用統(tǒng)計中，剔除中國能建項目，因此上交所主板新上市企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)量為74家
據(jù)統(tǒng)計，券商保薦與承銷費(fèi)、會計師審計費(fèi)、律師費(fèi)為費(fèi)用支出較高的前三項。
具體來看，保薦及承銷費(fèi)是上市公司支付給證券公司保薦人及承銷商的費(fèi)用，亦是企業(yè)公開發(fā)行中的最大的一筆費(fèi)用。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，到今年9月為止，A股參與完成IPO的券商機(jī)構(gòu)有56家，主要集中在頭部券商，如中信證券，海通證券，中金公司，中信建投等。項目承銷費(fèi)約在4000萬元到6000萬元左右，平均單費(fèi)為4958.21萬元；保薦及承銷費(fèi)率區(qū)間為3%至7%。其中，中金公司平均單費(fèi)最高，可達(dá)8519.90萬元。
其次，會計師審計費(fèi)用居于第二位。據(jù)會計師事務(wù)所費(fèi)用和項目數(shù)量評估統(tǒng)計，排名前三位依次為天健、立信、容誠，此三家完成今年新上市項目達(dá)170家，占比達(dá)到45.58%。前十家會計事務(wù)所中，其中介費(fèi)用平均區(qū)間為610萬至1152萬元左右。其中，中匯和天健的平均單價較高，均超過1100萬元。
發(fā)行費(fèi)用中占比第三位的是律師費(fèi)。據(jù)業(yè)務(wù)單數(shù)統(tǒng)計，前三名分別為中倫、錦天城、國浩（杭州）。位前10名的律師事務(wù)所，共計服務(wù)224家IPO企業(yè)，占今年上市總量的60%以上，其平均單費(fèi)區(qū)間約為365萬到831萬元。其中，國浩（杭州）平均單費(fèi)最高，達(dá)到831.06萬元。
02 港、美股IPO發(fā)行費(fèi)用與A股有何差異？
港股上市發(fā)行費(fèi)率，與A股相比相對較高，通常超過募集資金的5%，有的小型公司發(fā)行費(fèi)率甚至高達(dá)30%。截止2021年9月30日，共有72家企業(yè)在香港交易所主板上市，港股主板募集資金為105億港元，平均每單發(fā)行費(fèi)用約在1.46億港元左右，發(fā)行費(fèi)率約為4%。
其中，今年有6家超大型IPO項目，募資金額過百億，分別為快手，京東物流，百度，嗶哩嗶哩，小鵬汽車，以及理想汽車。此6個項目的平均發(fā)行費(fèi)用均超過2億港元，以快手的發(fā)行費(fèi)用最高，達(dá)12.77億港元。去除6個超大型IPO項目，香港主板的平均發(fā)行單費(fèi)在1.05億港元左右，發(fā)行費(fèi)率約為6%。其中，標(biāo)準(zhǔn)的保薦及承銷費(fèi)用為募集資金的3.5%-5.0%。
港股發(fā)行費(fèi)用中，港股IPO律師費(fèi)用高于A股IPO律師費(fèi)。其原因是，據(jù)聯(lián)交所要求，一家內(nèi)地企業(yè)擬赴港股上市，需要聘請4家律師，分別為公司的境內(nèi)和境外律師，以及投行保薦人的境內(nèi)和境外律師，而在A股往往只要一家律所。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，一般境外律師費(fèi)用為100至200萬美元，而境內(nèi)律師費(fèi)用平均每家為200萬-500萬元人民幣。
同時，港股的會計師費(fèi)用與A股基本持平，但由于港股的會計準(zhǔn)則與A股不盡相同，因此在赴港上市過程中，其合作的會計機(jī)構(gòu)較多選擇全球四大會計事務(wù)所，如普華永道、安永等。
除A股和港股以外，美股也是中國尋求上市所考量的重要板塊之一，尤其是互聯(lián)網(wǎng)和科技股，主要集中為納斯達(dá)克和紐約證券交易所。
據(jù)不完全統(tǒng)計，中國企業(yè)在美國公開發(fā)行的平均單筆承銷費(fèi)用率為5.28%；標(biāo)準(zhǔn)承銷費(fèi)比例區(qū)間為為3%-5.5%。目前為止，阿里巴巴是目前中概股在美國上市承銷費(fèi)用最高的項目。據(jù)華爾街日報報道，其融資金額高達(dá)250億美元，承銷費(fèi)率為1.2%，約3億美元左右。
律師費(fèi)用也是美股上市中主要支出。據(jù)統(tǒng)計，中國企業(yè)在美國公開發(fā)行融資的律師費(fèi)用率平均值為0.62%，中位值為0.35%。會計師費(fèi)用也與港股與港股發(fā)行基本無異。
隨著中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)，證監(jiān)會和網(wǎng)信辦加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)和科技的企業(yè)的網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)信息安全的監(jiān)管，美股的上市熱潮暫時冷卻。
03 決定IPO發(fā)行費(fèi)用的幾個因素
中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用支出是必須項，而上述中介費(fèi)用的具體金額、比例，一方面是市場的通常慣例，另一方面也是協(xié)商的結(jié)果，其影響價格的因素也包括融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場行情等。與此同時，企業(yè)尋求上市的交易所板塊，也會成為發(fā)行費(fèi)用的差異因素之一。
首先，企業(yè)的融資規(guī)模是影響發(fā)行費(fèi)用的主要因素。在發(fā)行費(fèi)用中，保薦及承銷費(fèi)用是與融資額相掛鉤的，也就是說，中介機(jī)構(gòu)保薦的融資額越高，其保薦及承銷費(fèi)用就隨之增長。正如今年上交所迎來A股近十年來最大IPO，中國電信融資額達(dá)541.59億元，負(fù)責(zé)其發(fā)行的6家聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)的總承銷費(fèi)及保薦費(fèi)高達(dá)3.63億元。而今年集資額最小的讀客文化，在創(chuàng)業(yè)板募集資金總額為0.62億元，其保薦承銷費(fèi)用約為0.15億元。
可以看出，中國電信和讀客文化，融資額相差近900倍之多，然而其保薦承銷費(fèi)用卻相差30多倍，這與其保薦及承銷費(fèi)率有關(guān)系。
保薦及承銷費(fèi)率也是通過企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)協(xié)商約定。整體來看，保薦及承銷費(fèi)率具有一定浮動區(qū)間，從1%至20%不等。目前上交所主板、科創(chuàng)板、深交所主板以及創(chuàng)業(yè)板的保薦及承銷費(fèi)率基本持平，普遍在6%-8%。同時，保薦及承銷費(fèi)用一般有保底要求，所以對于集資規(guī)模較小的IPO項目，其費(fèi)率相對較高。
第三，合作雙方的規(guī)模和品牌，也會較大程度影響其費(fèi)率的談判。一方面，企業(yè)知名度較高的項目，保薦及承銷費(fèi)率相對較低，因?yàn)槠髽I(yè)具有較好的議價能力。而對于一些發(fā)行規(guī)模較小或者企業(yè)品牌力較低的企業(yè)，其保薦和承銷費(fèi)率較高，尤其是一些企業(yè)希望聘用頭部機(jī)構(gòu)如“三中一華”，則認(rèn)同較高的保薦承銷費(fèi)。
另一方面，中介機(jī)構(gòu)的高品質(zhì)服務(wù)和項目經(jīng)驗(yàn)亦可擁有較高的價格和空間。遇到企業(yè)規(guī)模較大或者更具行業(yè)影響力的明星項目，中介機(jī)構(gòu)為了獲取成功以及增加經(jīng)驗(yàn)值，也會適度降低費(fèi)用比例。
以2020年登陸科創(chuàng)板的明星股“中芯國際”為例，募集資金532.3億元，其保薦及承銷費(fèi)用為6.92億元，保薦費(fèi)率費(fèi)率為1.30%，總發(fā)行費(fèi)用達(dá)7.15億元，甚至超過中國電信的發(fā)行費(fèi)率。
同年，另一家在科創(chuàng)板上市的上緯新材，整體發(fā)行費(fèi)用為3,752.53萬元，其中保薦及承銷費(fèi)為2,264.15萬元，其保薦及承銷費(fèi)率高達(dá)21.05%，募資凈額僅為7,004.27萬元。
從Wind數(shù)據(jù)來看，2020年，A股IPO總的發(fā)行費(fèi)用達(dá)到306.62億元，相較2019年度已翻倍。上市公司整體發(fā)行費(fèi)率為6.52%，較2019年上漲1.28個百分點(diǎn)。截止2021年9月為止，A股IPO的發(fā)行費(fèi)用達(dá)到236.50億元，整體發(fā)行費(fèi)率約為6.42%。
證監(jiān)會也于9月30日發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》，進(jìn)一步加強(qiáng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對于擬上市企業(yè)的規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度情況。
相對于發(fā)行費(fèi)用的“漲價”，監(jiān)管機(jī)構(gòu)更希望看到券商、會計師、律師能夠歸位盡責(zé)，共同維護(hù)資本市場有效秩序和良性發(fā)展。
