對賭協(xié)議的“賭”并不是賭博的意思，其英文直譯意思是“估值調(diào)整協(xié)議”，是指投資方與融資方在達(dá)成股權(quán)性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設(shè)計的包含了股權(quán)回購、金錢補(bǔ)償?shù)葘ξ磥砟繕?biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議，也可以通俗的理解為對投資人的業(yè)績承諾協(xié)議。
從訂立‘對賭協(xié)議’的內(nèi)容來看，最常見的是設(shè)定凈利潤指標(biāo)、設(shè)定上市時間目標(biāo)、設(shè)定回購觸發(fā)條件及回購方式；從主體來看，有投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人‘對賭’、投資方與目標(biāo)公司‘對賭’、投資方與目標(biāo)公司的股東、目標(biāo)公司‘對賭’等形式。
我國對賭協(xié)議第一案即“海富投資訴甘肅世恒對賭協(xié)議案”，該案大致情況為：海富公司在2007年增資2000萬元人民幣取得世恒公司3.85％的股權(quán)，約定世恒公司在2008年實(shí)際凈利潤如果完不成3000萬元，海富公司有權(quán)要求世恒公司予以補(bǔ)償，補(bǔ)償金額的計算公式為(1-2008年實(shí)際凈利潤/3000萬元)×本次投資金額，另外還對世恒公司在2010年10月20日上市及股權(quán)回購作出約定。結(jié)果世恒公司在2008年度的凈利潤為僅26858.13元，海富公司提取訴訟。該案一審、二審及最高人民法院再審均給出不同認(rèn)定，最終生效判決認(rèn)定如下：
一、與目標(biāo)公司對賭，因投資者與目標(biāo)公司本身之間的補(bǔ)償條款如果使投資者可以取得相對固定的收益，則該收益會脫離目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績，直接或間接地?fù)p害公司利益和公司債權(quán)人利益，故應(yīng)認(rèn)定無效；
二、與股東對賭，因不損害公司及債權(quán)人利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效。
隨著“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的推行，使得資本市場異常活躍，PE（私募股權(quán)融資Private Equity）又作為一種重要的股權(quán)融資方式，使得大量融資通過對賭協(xié)議進(jìn)入公司。最高人民法院在2019年11月公布《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》，明確：“對于投資方與目標(biāo)公司的股東或者實(shí)際控制人訂立的‘對賭協(xié)議’，如無其他無效事由，認(rèn)定有效……”；“投資方與目標(biāo)公司訂立的‘對賭協(xié)議’在不存在法定無效事由的情況下，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購或者金錢補(bǔ)償約定為由，主張‘對賭協(xié)議’無效的，人民法院不予支持”，即得出現(xiàn)在司法對對賭協(xié)議的效力認(rèn)定態(tài)度：
一、與股東對賭的協(xié)議效力。投資方與股東或者實(shí)際控制人簽訂的、由股東或者實(shí)際控制人履行對賭義務(wù)的對賭協(xié)議，不論其內(nèi)容涉及的是股份回購還是金錢補(bǔ)償，原則上都是有效的。
二、與公司對賭的協(xié)議效力。司法裁判經(jīng)歷了由“原則上無效”到“有條件地支持有效”，僅在法定無效事由的情況下才會被認(rèn)定無效，法定無效事由則主要規(guī)定在《中華人民共和國民法典》中。至此，司法中參與融資對賭的各方在合同效力認(rèn)定上都提供了有效預(yù)期。
