說起股權轉讓的必備流程，很多人的第一反應是：簽署股權轉讓協議+辦理工商變更登記,給人感覺似乎股權轉讓必須要辦理工商變更登記。事實上，這卻是一個“誤區”。有些股權轉讓無需辦理工商變更登記，你造嗎？
一、哪些股權轉讓無需辦理工商變更登記
1、有限責任公司內部股東之間不引起股東名稱發生變化的股權轉讓，無需辦理工商變更登記。
根據2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下稱“公登條例”）第九條規定，“登記事項”僅包括“有限責任公司股東的名稱或姓名”，而不包括股東認繳和實繳的出資額。因此，如果僅僅是公司股東內部之間的股權轉讓，且該等轉讓并未引起股東名稱發生變化，則該等股權轉讓無須辦理工商變更登記。例如：A公司股東甲、乙各持股50%，股東甲將其中的30%轉讓給乙，甲持股20%，乙持股80%。A公司股東在股權轉讓前后均為甲、乙，此次轉讓未導致A公司股東名稱發生變化，因此無需辦理工商變更登記手續。
從工商登記角度而言，新的公登條例實施后，僅“有限責任公司股東的名稱或姓名”系登記事項，只要“股東名稱”沒有發生變化，就無需辦理變更登記手續。但如果“股東名稱”變化了，包括股東更換和股東更名，則均需辦理相應工商變更登記手續。
2、所有的非上市股份有限公司股權轉讓，均無需辦理工商變更登記。
你沒有看錯，所有的非上市股份有限公司股權轉讓，均無需辦理工商變更登記。這會出乎很多人的“意料”，甚至很多專業人士都會表示不解。但目前的操作實踐是，非上市股份有限公司的股權轉讓，無需辦理工商變更登記手續。
可能還有人會將信將疑：“所有的非上市股份有限公司的股權轉讓，都無需辦理工商變更登記手續嗎？”我們肯定的告訴你：是！相較于有限責任公司股權轉讓僅限于“股東內部不引起股東名冊發生變化的股權轉讓”，無需辦理工商變更登記的非上市股份有限公司的股權轉讓則是“所有的”。
立刻會有人質問：不對啊！公登條例不是說“股份有限公司發起人”是登記事項嗎？我們要提醒你：公司登記條例說的是“發起人的姓名或者名稱”，而不是“發起人”。兩者有什么區別，下面會詳細講解。
根據公登條例相關條文的規定，非上市股份有限公司股權轉讓依法不屬于《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條登記事項的范圍，所以非上市股份有限公司股權轉讓不需申請工商變更登記。而且可以肯定的告訴你，至少目前在上海，工商部門并不受理非上市股份有限公司股權轉讓變更登記業務。
二、對于無需辦理變更登記的股權轉讓，是否需要申請備案
對于以上兩類無需辦理變更登記的股權轉讓，本身均不需申請備案登記。如果涉及章程修改，則須根據公登條例第三十六條：“公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。”如果涉及董事、監事、經理發生變動的，則須根據公登條例第三十七條：“公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。”
三、關于“非上市股份有限公司股權轉讓”的特別說明
1、“發起人”是一個特定稱謂，非等同于股東。
發起人，簡而言之，就是指股份有限公司的創立人、設立人。“發起人”僅是一個特定稱謂，僅指股份有限公司設立行為的實施者，這一稱謂不會轉移給任何其他人。比如張三是A股份公司的發起人，則不管張三是否再持有A公司的股份，張三將永久保留“發起人”這個特定稱謂。股份有限公司架構下的“發起人”是特定時點的特定稱謂，不僅后面進來的股東不能稱為“發起人”，“發起人”轉讓全部所持股份后，其依舊是公司“發起人”。
這樣就比較容易理解，為什么“發起人”無需變更登記了，因為“發起人”根本不因股權轉讓而發生變化。
2、無需辦理章程備案。
如前所述，股份有限公司在設立之初，其公司章程一般僅載明“發起人”，而非“股東”。因此，即便發生股權轉讓，“發起人”并不發生變化，因此無需修改章程，亦無需辦理章程備案。
3、如何確定非上市股份有限公司的股東身份。
根據公司法規定，發起人轉讓非上市股份有限公司股份的大致流程是：股票背書+股東名冊記載。因此，可以根據持有股票情況及公司股東名冊記載內容來判斷股東身份。此外，董事、監事、經理的委派情況，股權轉讓協議書文本等也是間接、輔助性判斷依據。
當然，對于一些具備特殊條件的公司，比如國有公司，因其所涉股權轉讓需要進場交易，產交所出具的《產權交易憑證》可以成為重要的判斷依據。實踐中還有一些進入地方股權托管交易中心的非上市股份有限公司，可以股交中心出具的《交割單》作為重要的判斷依據。
4、對于備案各地做法似乎并不統一。
關于非上市股份有限公司股權轉讓，無需辦理變更登記，各地做法基本統一。但對于所涉“備案”手續，各地做法似乎并不統一。
上海市工商行政管理局曾出臺“關于積極支持企業創新驅動、轉型發展的若干意見[滬工商注(2011)37號]”，指出“允許非上市股份有限公司股權轉讓后到工商部門辦理章程備案”，但并未真正實施。
浙江省工商行政管理局則出臺過“關于浙江省非上市股份有限公司股份變更章程備案的操作意見”[浙工商企〔2010〕8號]，明確指出“非上市股份有限公司股份變更并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其股份記載事項的，應當依法辦理章程備案登記。”
實踐中，如果投資者參與上市公司或者新三板掛牌公司的定增或者在二級市場受讓股份，一般是通過中登結算系統出具的股東名冊確認其股東身份；如果投資者購買、受讓在地方產權交易中心掛牌公司股份的，四板掛牌公司也一般將股份在交易中心托管，交易中心會出具蓋章文件予以確認。但是，如果投資者購買、受讓的是上述情形之外股份公司股份的，不但未有第三方股票交易市場出具的證明文件，市場監督管理局也是不做股東變更備案登記的。
另外：股權轉讓合同不以工商變更登記為生效要件。就股權轉讓行為的外部效果而言，股權的工商變更登記僅為行政管理行為，這種變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項具有公示效力，是否辦理工商變更登記不影響股東權利的行使。股權轉讓后，出讓人和受讓人之間發生股權確認糾紛，如無其他無效情形，當事人僅以沒有變更工商登記予以抗辯的，不予以支持。在此情形下，應確認股權受讓人為公司股東。
對于非上市股份公司來說，股票是證明股東所持股份的憑證，其記名股票的轉讓，股東將其持有公司的股票轉讓后，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊，即發生轉讓的效力；其無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。由此可見，對于非上市股份公司來說，無論是記名股票的轉讓還是無記名股票的轉讓，其權屬發生轉移的標志并不是向公司登記機關進行變更登記。
附錄：最高院關于非上市股份公司是否工商登記權屬判例
案號
(2020)最高法執復60號
審理法院
最高人民法院
案情簡介
2015年12月30日,森宇公司與勁榮公司簽訂了《股權轉讓協議》，該協議約定，森宇公司將其持有成都農商行的254560000股份轉讓給勁榮公司，轉讓價款共計712768000元。在青海高院凍結案涉股權之前，勁榮公司向森宇公司支付了股權轉讓款，且成都農商行的股東名冊已將森宇公司變更為勁榮公司，但未向成都市工商局（現為“成都市市場監督管理局”）辦理變更登記。本案中，申請人五礦公司申請青海高院對登記在被執行人森宇公司名下（實際已轉讓給了勁榮公司）成都農商行股權進行司法拍賣。
爭議焦點
非上市股份有限公司的股份在股東名冊登記與市場監督管理局登記不一致的，法院未將上述股份作為被執行人的財產進行執行，是否符合規定？
最高院認為
首先，《公司法》第一百三十條規定，公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。第一百三十八條規定，股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。第一百三十九條規定，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。本案中，根據查明的事實，成都農商行系非上市股份有限公司，其發行的是記名股票。成都農商行的股東情況，應當以置備于該公司的股東名冊為準。
其次，《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條規定，公司的登記事項包括：……（八）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。成都農商行為股份有限公司，根據該規定，除發起人以外的股東姓名或者名稱不屬于法定的公司登記事項，無需向公司登記機關登記，信息發生變更的亦無需向登記機關辦理變更登記。本案被執行人森宇公司并非成都農商行的發起人，其作為股東的情況及信息變更情況均無需向公司登記機關登記以及辦理變更登記，相關信息依法應以股東名冊為準。
再次，2014年10月10日，最高人民法院與國家工商總局（現為“國家市場監督管理總局”）聯合下發的《關于加強信息合作規范執行與協助執行的通知》第十一條規定，人民法院凍結股權、其他投資權益時，應當向被執行人及其股權、其他投資權益所在市場主體送達凍結裁定，并要求工商行政管理機關（現為“市場監督管理部門”）協助公示。第十二條規定，股權、其他投資權益被凍結的，未經人民法院許可，不得轉讓，不得設定質押或者其他權利負擔。有限責任公司股東的股權被凍結期間，工商行政管理機關（現為“市場監督管理部門”）不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉讓股權被凍結部分的公司章程備案，以及被凍結部分股權的出質登記。據此，人民法院在凍結股權時，應當向股權所在的市場主體送達凍結裁定，同時要求市場監督管理部門協助公示。本案中，根據查明的事實，青海高院在未查閱成都農商行股東名冊、確認森宇公司是否為其股東，且未向成都農商行送達凍結股權裁定的情況下，直接要求成都市工商局（現為“成都市市場監督管理局”）協助公示凍結股權事項的做法，不符合規定，亦不能對案涉股權起到凍結效力。
最后，根據查明的事實，成都農商行經董事會決議已于2016年1月6日對公司股東名冊進行了變更登記，森宇公司已不是成都農商行的股東，青海高院依據上述事實認為該股份已不屬于被執行人森宇公司，不能作為森宇公司的財產予以執行，并無不當。至于復議申請人所提關于森宇公司與勁榮公司之間的股份轉讓協議違反法律規定、股權轉讓當屬無效的主張，可以依法通過提起訴訟等途徑尋求救濟。
裁判結果
青海高院作出（2020）青執異1號執行裁定，駁回五礦公司的執行異議。
最高院作出(2020)最高法執復60號執行裁定，駁回復議申請人五礦公司的復議申請，維持青海高院（2020）青執異1號執行裁定
