文/程繼明

一、盡職調查是投資機構必經程序

盡職調查的目的在于讓投資機構等機構全面和充分地了解企業的生產經營

情況以及走向資本市場所面臨的風險和問題，使投資機構有充分理由確信企業

符合《公司法》、《證券法》等法律法規及未來上市條件。計劃走向資本市場

企業需要客觀面對投資機構的盡職調查，既是投資機構投資的必經程序；同

時，通過盡職調查也可以幫助企業發現自身存在的問題和風險，以達到完善公

司治理目的。

（一）減少信息不對稱

企業和投資機構對企業的了解程度不一樣，所獲取信息的范圍也不盡相同，這

種信息的不對稱會影響投資機構投資決策。因此，投資機構有必要通過對企業

進行盡職調查，減少雙方在信息獲知上的不平衡。

（二）評估企業潛在風險

任何企業都存在各種各樣的風險，比如過往財務賬冊的規范性和準確性、

會計基礎的規范性、公司治理規范性、公司資產的完整性和獨立性等，盡職調

查是企業走向資本市場的第一步，有助于投資機構更好地了解企業，發現企業

存在的各種風險并評估其影響。

（三）發現企業內在價值

投資機構投資決策過程中，需要發掘企業內在價值。企業內在價值不僅取

決于當前的財務賬面價值，也取決于未來的收益，而盡職調查有助于投資機構

更好地從當前價值和未來收益兩個方面全面發現企業的內在價值。

（四）幫助企業完善治理

企業有時會遇到"不識廬山真面目"情形，通過投資機構盡職調查可以有效

幫助企業客觀、全面、系統地認識自身存在的問題和價值，有利于企業進一步完

善公司治理、梳理和構建富有競爭力的商業模式、解決歷史遺留的各種問題、明

晰公司發展戰略等。

二、盡職調查的工作規則

（一）《關于保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》（發行監管函【2011】75 號）

表 : 關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表

（二）投資機構盡職調查一般工作底稿

表 : 投資機構盡職調查工作底稿