一、合同無效的法律規(guī)定：
1、《合同法》第52條規(guī)定了合同無效的5種情形：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
2、《民法典》規(guī)定的合同無效情形：（1）無民事行為能力人實施的民事法律行為無效（見《民法典》第144條）；（2）行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效(見《民法典》第146條規(guī)定)；（3）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效（《民法典》第153條第1款規(guī)定）；（4）違背公序良俗的民事法律行為無效（《民法典》第153條第2款規(guī)定）；5.惡意串通損害他人利益的行為無效（見《民法典》第154條規(guī)定）。
確認合同無效案件中，有的案件原告在證據(jù)確實充分，穩(wěn)操勝券的情況下，卻敗訴了。一部分因原告自己訴訟策略問題所致，也有一部分因被告在事實上找到突破點所致。下面借筆者代理的一起涉及標的近1000萬元的確認合同無效糾紛案例，分析一下確認合同無效案件中，被告為爭取勝訴結果如何確定訴訟策略或采取應對措施。
二、案情簡介：
2020年12月24日，為保障北京市房山區(qū)城關鎮(zhèn)城關中心區(qū)棚戶區(qū)改造項目順利進行，根據(jù)《城關中心區(qū)棚戶區(qū)改造項目集體土地上非住宅房屋及地上物搬遷補償方案》規(guī)定，xx村委會與孟某簽訂了《拆遷協(xié)議書》，協(xié)議書認定孟某的房屋及附屬物，建筑面積3389.95平方米，拆遷補償款共計972.8萬元。
2022年1月，A公司向北京市房山區(qū)人民法院提起民事訴訟，主張孟某與xx村委會簽訂的協(xié)議書處分了屬于A公司的公司財產(chǎn)，孟某的行為構成無權處分，A公司對孟某的行為不認可，認為孟某損害了A公司的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國民法典》的相關規(guī)定，請求判令確認xx村委會與孟某簽訂的補償協(xié)議無效。
為了證明上述主張，A公司向法庭提交了工商檔案中調取的《資產(chǎn)評估報告》、《實物出資到位協(xié)議書》、《實物到位審計報告》，證明涉案財產(chǎn)屬于A公司所有。證明名稱及證據(jù)內容如下：
1、2000年8月9日《資產(chǎn)評估報告》，內容：xx公司接受孟某委托，對孟某為投資參股新組建的有限責任公司的資產(chǎn)進行評估，本次評估孟某的資產(chǎn)包括現(xiàn)有房屋建筑、機器設備，評估的資產(chǎn)所有權歸孟某個人所有，以資產(chǎn)評估價值作為確定股份的參考依據(jù)，評估報告中載明評估范圍內房屋建筑物4項，有辦公樓、平房、大棚、庫房，建筑面積1327平方米，位于房山區(qū)街道紅寺村，建于1994-1998年。本次評估的評估結論為：資產(chǎn)評估值為162.15萬元，其中房屋建筑53.98萬元，機器設備108萬元。
2、《實物審計報告》，內容：2000年12月，孟某投入實物134.7萬元，貨幣資金27.45萬元，出資額合計162.15萬元，以占注冊資本1.59%的出資比例，成為A公司成立時的自然人股東。
3、A公司與孟某于2001年3月10日簽訂的《實物出資到位協(xié)議書》，內容：A公司與孟某就實物出資到位達成協(xié)議，按規(guī)定孟某實物出資134.7萬元，已全部到位，已全部轉移到本單位賬戶，并記入相關科目，已成為本公司財產(chǎn)，股東不得抽回其投資。
對以上證據(jù)分析得出結論如下：以上證據(jù)真實性沒問題，可以證明：孟某將涉案的房屋作為出資投入到A公司，投入的實物中已包括建筑面積1327平方米價值53.98萬元的房屋，且該入股的涉案房屋權屬已經(jīng)轉移到A公司名下，法律手續(xù)齊全。從原告的證據(jù)看，涉案房屋已經(jīng)是A公司的財產(chǎn)，孟某無權和xx村委會簽訂拆遷協(xié)議書，所簽協(xié)議書因侵害了A公司的利益是無效的，A公司在本案中已穩(wěn)操勝券。
三、訴訟策略：
筆者接受孟某的委托后，認真研究案件后，作出如下訴訟策略：
1、方案1：被告孟某不舉證，依據(jù)拆遷協(xié)議多出來的2071.95平方米房屋，主張該多出的部分屬于孟某所有，爭取拆遷利益的三分之二。具體分析如下：
2001年6月19日，A公司成立六分公司，孟某是該分公司負責人，住所地就是涉案房屋地址，工商檔案辦公場地證明涉案房屋及院落屬于第六分公司，分公司的財產(chǎn)屬于總公司，因此涉案房屋屬于A公司。涉案房屋孟某當時入股A公司時是1327平方米，現(xiàn)拆遷協(xié)議記載的房屋面積是3398.95平方米，多出了2071.95平方米。被告孟某對該多出的房屋面積如何主張，是本案被告孟某能否勝訴首要事項。正常思維是：孟某當時入股了1327平方米，拆遷協(xié)議多出的2071平方米不應當屬于A公司，自然屬于孟某所有。如果孟某如此主張，形成了孟某自認拆遷補償款有一部分屬于A公司。在沒有A公司授權且A公司不追認的情況下，孟某屬于無權處分，法院很可能判決確認本案協(xié)議無效，孟某敗訴。如孟某沒有證據(jù)證明增加的房屋歸其所有，依據(jù)房隨地走的原則，院內增加的房屋很可能也歸分公司，即歸A公司所有，那么涉案拆遷協(xié)議所有款項和孟某無關，孟某就徹底敗訴了。采用方案1，孟某全部敗訴的風險比較大。
2、方案2：對拆遷協(xié)議900多萬元拆遷款全部主張，通過舉證找到案件突破口。結合被告孟某準備的證據(jù)分析如下：
（1）工商登記備案的2009年5月1日《股權轉讓協(xié)議》，內容：“孟某將其持有的占A公司股本總額的0.97%股份全部無償轉讓給B公司，轉讓后，轉讓人不再具有A公司股東身份，不再享有A公司股東所享有的權利及所承擔的義務。B公司現(xiàn)在是A公司法人股東，持股比例為100%。”該證據(jù)能證明孟某將在A公司的股份全部轉讓了，并且是無償轉讓，并完成了工商變更登記法律手續(xù)，孟某現(xiàn)在不是A公司股東，涉案房屋歸A公司。
（2）《財產(chǎn)確認書》，內容：“孟某將所持有占A公司股本0.97%的股權轉給B公司，股權轉讓后，孟某在A公司入股的全部資產(chǎn)（以入股時清單為準）的所有權轉移給孟某所有，孟某對這些資產(chǎn)擁有完全支配權。”從該證據(jù)可知：B公司說孟某入股到A公司的全部資產(chǎn)，包括涉案房屋轉移給孟某了，現(xiàn)在涉案房屋歸孟某所有。
綜合以上證據(jù)分析：孟某將在A公司的股權全部無償轉讓給B公司后，孟某對涉案房屋沒有所有權，該產(chǎn)權移交的事實已通過工商備案的法律程序予以確認，涉案房屋從法律上和孟某無關。《財產(chǎn)確認書》中，B公司處置A公司涉案房產(chǎn)是否有效？從法律上無法得到肯定的答案。但從事實角度講，為孟某爭取涉案全部房屋拆遷利益提供了可能。B公司是A公司全資股東，孟某無償轉讓股份給B公司，和B公司承諾涉案房屋歸孟某所有，形成了一種有償轉讓股份合意，即：B公司平價收購了孟某在A公司的全部股權，至于B公司和A公司如何處理轉讓股權事項，屬于其內部問題，不應因其內部問題侵害孟某的合法權益，本著民事主體平等公平原則，應當認定涉案房屋歸孟某所有。此兩份證據(jù)從事實上打破了原告的證據(jù)鏈條，A公司的證據(jù)只能證明之前孟某入股的事實，孟某的證據(jù)不但能證明入股的事實，而且能證明退股的事實，關于本案拆遷利益的享有者當然是孟某，A公司的主張沒有事實依據(jù)，被告孟某的意見應得到法院的支持。
3、兩個方案對比分析，筆者建議采用方案2進行訴訟答辯，理由分析：
（1）方案1從案件表面看很有道理，雖然孟某可以少得三分之一拆遷利益，訴訟比較順暢。如按此方案執(zhí)行，孟某不能提供以上兩份證據(jù)，勢必會導致法官無法查明孟某轉讓A公司股權之后的事項，法官在不能全面掌握事實的情況下，很可能認定涉案房屋歸A公司所有，支持A公司的訴訟請求，這樣對孟某非常不利。
（2）方案2是釜底抽薪之策，孟某應提交以上兩份證據(jù)進行舉證，該方案最大風險是：孟某無償轉讓A公司股份給B公司，依據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，B公司無權處置A公司涉案房屋，更不能將孟某在A公司入資實物抽出。依據(jù)《合同法》第52條的規(guī)定，B公司確認涉案房屋歸孟某的行為是無權處分，是無效的，孟某存在敗訴風險。B公司是A公司全資股東，雖然A公司無權處分B公司財產(chǎn)，但是B公司意思表示可以證明案件事實。如認定涉案房屋屬于A公司，就損害了孟某的合法利益，違背了民法公平平等原則。法院更多會依據(jù)民法公平平等原則，保護孟某的合法權益，孟某獲得勝訴的可能性會更大。
（3）孟某準備提交的證據(jù)《股權轉讓協(xié)議》是工商登記的材料，原被告雙方均可以提交，本案中原告不會提交，被告應向法庭提交。另一份證據(jù)《財產(chǎn)確認書》只有孟某持有，原告沒有，如果孟某不提交此證據(jù)，無法證明自己主張，因此，該證據(jù)應向法庭提交。
綜上，筆者確定用方案2代理訴訟：被告孟某向法庭提交準備好的兩份證據(jù)，證明涉案房屋屬于孟某所有，請求法庭用民法平等公平原則來保護自己的合法權益。
四、代理效果：
被告孟某同意筆者建議，由筆者按照第2方案進行代理訴訟，案件經(jīng)過三次開庭，北京市房山區(qū)人民法院于2022年6月2日作出（2022）京0111民初826號民事判決書，判決駁回了A公司的訴訟請求。一審判決后，雙方均沒有上訴，孟某也拿到了本案全部拆遷款972.8萬多元。
五、案后感言：
本案事實過程跨度時間長，涉及的法律問題比較多，孟某用涉案房屋入資A公司后，又無償轉讓股份，從公司法角度看，孟某在A公司入股的涉案房產(chǎn)一直歸屬A公司，在法律上不存在異議。但孟某轉讓股權受讓者是A公司的全資股東B公司，又是無償轉讓，且B公司事后又確認涉案房產(chǎn)歸孟某，這樣的事實出現(xiàn)，說明A公司、B公司作為控股和被控股的關聯(lián)公司侵害孟某的合法權益，既然孟某不是A公司股東，應當有退股對價補償，該補償就是B公司確認的涉案房屋退還給孟某。涉嫌抽逃出資的問題屬于A、B兩個公司內部事務，應當由其自行解決，不能用侵害孟某的權益來解決。最終，法院采納了筆者的意見，用民法公平平等的原則支持了孟某的合法權益。
