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實踐中,僅有法定代表人簽字而沒有加蓋公章、空白合同上加蓋公章等案例并不少見,法院在進行認定時也由于沒有統一規則而作出不同的認定。對此,最高人民法院民事審判第二庭對于與公司公章有關的常見的四個問題作出權威解答,通過對于該解答的分析,能夠對于公章相關問題有進一步的理解。

 

一、僅有法定代表人或代理人簽字,原則上能認定系公司行為

在法定代表人或代理人是以公司名義而非以個人名義簽訂合同的,應認定是公司行為,相對人可根據合同約定向公司主張相應權利。

以常見的買賣合同為例,在人數不多的公司里,法定代表人通常就是大股東,或者是實質上的一人有限責任公司的股東,也就是對于公司經營決策具有決定權,能夠在形式上和實質上都代表公司。在這種情況下,合同相對人同意法定代表人直接代表公司簽署合同符合常理,不應過度增加相對人的注意義務。

 

二、在空白合同上加蓋公章,需要視情況而定

持加蓋合同公章的人是否具有代理權,是認定合同效力是否及于公章所有人的關鍵。

以常見的買賣合同為例,通常簽單需要經歷前期較為漫長的交涉過程,而不是所謂的銷售人員拿著蓋有公章,但內容空白或未填寫關鍵信息的合同,雙方便當場簽訂買賣合同。在相對人前期有前往公司進行協商、公司有書面授權某員工符合某事宜等相關事實足以是相對人產生合理信賴認為該員工確實有權利權限的情況下,雙方之間簽署的合同生效。

對于公司而言,為避免此類現象的發生,需盡快對合同蓋章、合同簽訂等流程進行梳理并制定或完善相應制度。

 

三、印章種類原則上需要與合同類型相匹配

對于部門比較多的公司,為適應管理需要,通常會配置多種印章。除公章外,還可配置合同專用章、財務專用章、人事專用章等印章,有的公司甚至光是某一種印章都配了十幾個,如合同專用章可以有合同專用章(一)、合同專用章(二),等等。

在實際認定中,還是要根據通常交易習慣而定。如在借款合同中,一般加蓋公章、合同專用章,如加蓋人事專用章顯然不符合常理,但如果加蓋的是財務專用章,鑒于借款合同也在財務范疇,結合相關事實,亦可能被認定雙方之間成立借款合同。

 

四、印章與備案不一致,原則上不影響合同效力

公司印章需要在公安局和市場監督管理局備案,相對人可以通過查詢確認印章真偽。以杭州為例,相對人可通過“杭州印章網”查詢公司印章是否是否和備案印章相一致。但讓相對人在每次交易中都對印章進行核對并不符合交易便捷,如相對人有合理理由認為公章是真的,則合同仍然有效。如相對人與公司有多次業務合同,先前一直使用某公章,后公司公章變更但未通知相對人,公司業務員繼續用原來的公章與相對人簽訂合同的,公司仍應根據合同內容承擔相應權利義務。

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