因股權涉及的價值往往較高，且其繼承并非僅涉及到《民法典》繼承編中的內容，背后往往還牽涉公司控制權、公司治理甚至公司興衰、存亡的重大問題。企業家身故后，妥善處置好其股權繼承問題成為繼承時的關鍵問題。我們將在本文列舉并討論股權繼承時遇到的常見問題。
一、股權繼承的一般規則
《公司法》第75 條規定了股權繼承的一般原則，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”
《公司法司法解釋四》第16條規定了股權繼承無需考慮其他股東的優先購買權，“有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。”
根據上述規定，可以看出，自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。繼承人自被繼承人死亡時開始享有股東資格。
但是，允許公司章程另行規定股東資格繼承辦法。有些公司出于對公司管理規范、經營模式的考慮，在公司章程中會對股東資格的繼承作出限制，如規定繼承人只能繼承該部分股權的財產權，而不能直接成為公司股東，如果想要成為公司股東，則需經其他股東過半數同意；或者是雖然繼承了股東資格，享有股東的其他權利，但是對其表決權作出一定限制。
需要注意的是，公司章程只能合理限制繼承人繼承股東資格，但不得違反《民法典》繼承編的基本原則，剝奪繼承人獲得與股權價值相適應的財產對價的權利。
另外需要注意的是，章程中關于股權繼承的規定，應是各股東通過股東會決議制定或者修改形成的。如果是在股東死亡后繼承事實發生時，再通過修改公司章程，禁止繼承人繼承的決議是無效的。
二、股權代持中如遇當事人死亡，股權繼承該如何處理？
這里面包含兩種情況，即代持人死亡或者被代持人死亡的情形。
代持人死亡且未留有遺囑的情況下，其財產會按照法定繼承，繼承人如果只看公司登記，可能并不知曉股權代持情況的存在。由于法定繼承人的范圍較廣，第一順序就包括父母、配偶、子女等數人。如果代持人去世后，各法定繼承人因繼承遺產產生糾紛的，此時，實際出資人就可能面臨既要以第三人身份參與遺產繼承糾紛，將被代持的股權與代持人的遺產進行剝離，接下來如果公司不配合辦理股權變更登記的情況下，還可能面臨與公司之間的股東資格確認糾紛。
被代持人死亡且未留有遺囑的情況下，如果其法定繼承人并不知曉股權代持行為的存在，可能導致該部分股權在遺產分割時未納入被繼承人遺產的范圍。根據《民法典》第1151條的規定，“存有遺產的人，應當妥善保管遺產，任何組織或者個人不得侵吞或者爭搶”。即使被代持人的繼承人不知曉，也不代表該部分遺產就當然的歸代持人所有。在繼承人知道之日起，其仍有權向代持人主張該部分股權對應的權利，也可以主張將股權變更登記至繼承人名下，但需要滿足《公司法》中其他股東過半數同意的規定。
三、無（限制）民事行為能力人是否可以繼承股東資格？
國家工商行政管理總局2007 年在對廣東省工商行政管理局作出的《關于未成年人能否成為公司股東問題的答復》中載明：“公司法對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。”
根據上述答復，公司股東可以是未成年人。故可推斷出，自然人是否具有完全民事行為能力并不影響其成為股東。無民事行為能力人或限制民事行為能力人可以直接繼承股東資格，繼承股東資格以后，相關的股東權利可以由其法定代理人代為行使。
四、繼承人繼承股權后，公司股東人數多于50人，如何處理?
《公司法》24條規定，“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”也即有限責任公司的股東人數最多不能超過50人。如果股東在去世時未留有遺囑的情況下，其遺產按照法定繼承辦理，而法定繼承人的范圍較廣，第一順序就包括父母、配偶、子女等數人，當多個繼承人均取得股東資格，可能會導致有限責任公司人數突破上限。此時應由各繼承人協商轉讓其繼承份額，使公司股東人數符合法定要求。
五、繼承人如果屬于公務員等特定身份的人，如何處理?
《公務員法》第59條第（十六）規定，“公務員應當遵紀守法，不得有下列行為：違反有關規定從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務”。
按照上述規定，公務員不得繼承股權成為公司的股東。該公務員股東可將其可繼承的股權財產權益轉讓給其他繼承人，或者轉讓給其他股東。
六、繼承人放棄繼承股東資格，如何處理？
實踐中會遇到被繼承人的債務數額大于繼承股權價值的情形，如富貴鳥原執行董事林國強去世后，因遺產不足以償還其父生前債務，子女聲明放棄繼承權。或是繼承人對公司的經營情況不了解也不感興趣，不愿意繼承股東資格。針對上述情形可以采取以下兩種處理方法：
1.由繼承人與其他股東協商達成股權轉讓協議。
2.如果轉讓方與受讓方難以就股權轉讓價格達成一致，或者其他股東不愿意受讓其財產權利，則繼承人可以先繼承股東資格，取得股權，然后將股權轉讓給第三方。
七、因股權繼承引發公司僵局，如何處理？
二代股東繼承股權后，也常會出現與其他股東無法和平相處、繼續合作的情況，導致公司僵局的出現。無論對于繼承人還是其他股東，均可以采取以下方式進行處理：
如果滿足《公司法》第74條規定的法定事由，可請求公司回購其股權并作減資處理。或是依據《公司法》第182條及《公司法司法解釋二》第1條的規定，持有10%以上表決權的股東可以提起公司解散之訴，避免損失的進一步擴大。
八、繼承人長期不繼承股權，如何處理?
實務中，如果繼承人長期怠于繼承股權，將使公司部分股權的主體無法確定，使股東會無法正常運行，影響公司的經營和決策。
對于此種情況，最好的辦法是公司其他股東與繼承人協商，達成股權轉讓協議。如果協商不成，公司或股東可提起股東資格確認糾紛，要求確認繼承人的股東資格并辦理工商變更登記。同時，繼承人的行為如果對公司或者股東利益造成損失的，還可提起損害股東或者公司利益責任之訴，要求繼承人賠償損失。
九、死亡股東的股權變更登記
根據《公司登記管理條例》第34條的規定，“有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。”繼承人繼承股東資格后，可憑繼承公證書等資料到工商行政部門辦理股權變更手續。
如果章程規定繼承人不能繼承股東資格，死亡股東的股權由其他股東購買。繼承人應與其他股東簽訂股權轉讓協議，受讓股東憑股權轉讓協議等資料到工商行政部門辦理股權變更登記手續。
十、未雨綢繆，對股權繼承的相關事項進行提前安排
（一）在公司章程中對股權繼承進行提前設計
1.在公司章程中對股東資格的繼承作出限制，如規定繼承人只能繼承該部分股權的財產權，而不能直接成為公司股東，如果想要成為公司股東，則需經其他股東過半數同意；或者是雖然繼承了股東資格，享有股東的其他權利，但對其表決權作出一定限制，如規定繼承人繼承了股東資格后，其表決權不可撤銷地授權給其他股東行使。
2.也可在公司章程中規定股東資格不允許繼承。如規定死亡股東的股權由其他股東以一定的價格購買，并且明確價格的計算方式和購買方法。如果其他股東均不同意購買的，可由公司進行回購并作減資處理。
3.在公司章程中對其他股東購買股權及繼承人繼承股權設定一定的期限，防止相應股權的主體長期不確定。如規定，如果繼承人在一定時期內沒有繼承股權，其將喪失繼承股東資格，其他股東有權以一定的價格購買其股權財產權利。如果其他股東均不同意購買，則公司可回購股權并作減資處理。
4.在公司章程中明確其他股東購買股權的程序或股權繼承程序，如通知、遞交繼承人資料、價格確定、爭議處理機制等事項。
5.為防止死亡股東的股東權利長期無法行使，可以在章程中規定股東死亡后至股權繼承完成前其股東表決權由其他股東行使。
（二）股東個人提前做好安排
1.如股權存在代持情形的，建議在簽訂股權代持協議時，可使代持人的配偶、父母、子女等人簽署知情書，以避免后續不必要的麻煩。但實踐中，多人簽字往往較難實現。
因此，應至少確保在股權協議中對代持人或者實際出資人一方過世的情形進行約定。如出現任意一方去世的情況，代持關系立即終止，所代持的股權由實際出資人或其死亡的由其繼承人依法處理，實際出資人或其繼承人依據股權代持協議以及其他相關材料向公司主張確認股東資格，辦理變更手續。
2.訂立遺囑，妥善安排財產，實現家族財富的順利傳承。今年1月，游族網絡前實控人林奇遭人投毒意外離世，其持有的上市公司股份繼承一事，因“非婚生子”的出現變得格外復雜。如果自然人股東在生前做好安排，也可避免繼承人之間因爭奪遺產而陷入爭吵和訴累。
根據《民法典》中的遺產管理人制度，自然人股東可在生前找到合適的機構或個人作為自己的遺產管理人，訂立合同，身故后將遺產交由遺產管理人代為監管。對于未成年的繼承人，可以安排每個月支付給其一定數額的生活費，直到孩子工作或結婚以后，可將剩余遺產一次性交付。未成年繼承人可以繼承其股東資格，但可提前設置由遺產管理人或者孩子的其他法定代理人代為行使股東權利。
如您覺得文章有幫助，請轉發分享給身邊更多的朋友。
更多精彩內容，請關注“律山知石”獲取。
