民間借貸與投資行為在形式上有著較大程度的重合。為成立公司而向他人籌集資金時(shí)，借款行為與投資行為極易產(chǎn)生混淆。然而，借款和投資的性質(zhì)又存在較大差異，借款的收益是確定的，并且期限屆滿時(shí)應(yīng)當(dāng)返還本金。相對于投資而言，借款的風(fēng)險(xiǎn)較小。
民間借貸案件中，被告往往會以款項(xiàng)性質(zhì)系投資款為由進(jìn)行抗辯，拒絕履行還款義務(wù)。此時(shí)，款項(xiàng)性質(zhì)的認(rèn)定不僅直接關(guān)乎案件審理思路，而且還會影響到最終裁判結(jié)果。
借款目的不影響借款性質(zhì)
趙某系A(chǔ)公司的法定代表人，鐘某系該公司的股東。鐘某與趙某簽訂了一份《借款合同》，借款用途為趙某的日常生產(chǎn)經(jīng)營。鐘某按照合同約定履行出借義務(wù)后，趙某按照鐘某的指示進(jìn)行轉(zhuǎn)款，并將其中部分款項(xiàng)匯入A公司。后鐘某向趙某提出辭職，同時(shí)向其催要借款。趙某以款項(xiàng)系投資款為由拒絕歸還。鐘某將趙某訴至法院，要求趙某向其賠償借款本金及利息。
趙某辯稱，鐘某作為A公司的股東，負(fù)有股權(quán)出資義務(wù)，由于A公司成立之初尚未開通公司賬號，故先行將投資款匯入趙某的個(gè)人賬戶。鐘某亦認(rèn)可匯入趙某賬戶的資金是按照其指示確定流向，最終用于A公司的實(shí)際運(yùn)營。
法院經(jīng)審理后認(rèn)為，結(jié)合鐘某與趙某之間的微信聊天記錄及庭審中的陳述，可以看出雙方之間系投資合作關(guān)系與借款合同關(guān)系并存的狀態(tài)。趙某自愿簽署借款合同，在無證據(jù)證明該合同系違法行為的情況下，該合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，亦未違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為合法有效。
針對趙某辯稱涉案款項(xiàng)系投資款的說法，法院認(rèn)為即便雙方當(dāng)事人在借款合同中對借款用途有著明確約定，用于A公司的生產(chǎn)經(jīng)營需要，但這一借款目的并不影響對借款性質(zhì)的判定，雙方之間是借貸關(guān)系。最終法院判決趙某于判決生效之日起10日內(nèi)償還鐘某借款本金及利息。
提示:
為成立公司而籌集資金時(shí)，我們通常可以采取借款或者尋找股權(quán)投資人的方式。實(shí)踐中，大多數(shù)出資人在信息不對等的情況下，為了交易安全，會作出相對保守的選擇，即采取借款方式進(jìn)行注資。
此時(shí)，借款人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確界定身份，綜合衡量自身的還款能力，積極履行還款義務(wù)。需要特別提醒的是，切莫耍小聰明，很多人誤以為通過在借款合同中對借款目的進(jìn)行專門限定就可以順理成章地獲取他人投資，進(jìn)而不用承擔(dān)還款責(zé)任。然而，事實(shí)上，借款目的不影響借款性質(zhì)，即便營造出“投資”的表象，借款人依然要承擔(dān)返還借款的義務(wù)。
文義解釋優(yōu)先
小金（化名）是某傳統(tǒng)工藝的傳人，小林（化名）看中了該傳統(tǒng)工藝背后潛在的巨大商業(yè)價(jià)值，決定開展合作，共同投資成立B公司。隨后，小林陸續(xù)向小金進(jìn)行轉(zhuǎn)款。
B公司成立前，為了確保資金安全，小林要求小金為其出具一份借款收據(jù)。小金按照小林的要求在收據(jù)中記載如下內(nèi)容：“本人小金收到小林出借的資金，用于B公司的啟動(dòng)發(fā)展，并可作為現(xiàn)金股份入股B公司。股份確認(rèn)后該收據(jù)交給小金本人”。B公司很快得以注冊成立，但小林遲遲不配合股份確認(rèn)工作。
隨后，小林通過微信溝通的方式向小金催要借款，小金以該筆資金的性質(zhì)是投資為由拒絕償還。小林將小金訴至法院，要求其償還全部借款本金。
小金辯稱，雙方之間是股權(quán)投資關(guān)系，不存在任何借款行為；此外，小林應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)不配合股份確認(rèn)工作所造成的不利后果。就涉案款項(xiàng)而言，究竟應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為投資款還是借款？小金是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)行償還？
法院經(jīng)審理后認(rèn)為，合同解釋在我國現(xiàn)行法上規(guī)則有限，除遵循其特有的解釋規(guī)則外，亦應(yīng)遵循法律解釋規(guī)則。合同性質(zhì)與合同主要條款密切相關(guān)，當(dāng)合同條款有明確約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)以條款內(nèi)容為準(zhǔn)進(jìn)行合同解釋，適用“文義解釋優(yōu)先”的原則。
本案的爭議焦點(diǎn)即涉案款項(xiàng)的性質(zhì)問題，借款收據(jù)中借款用途的約定不影響借貸關(guān)系的成立。就前半段內(nèi)容“本人小金收到小林出借的資金，用于B公司的啟動(dòng)發(fā)展”而言，可以認(rèn)定雙方之間存在借貸關(guān)系；后半段記載的“可作為現(xiàn)金股份入股公司”僅僅是小金作出的單方意思表示，并未得到小林的確認(rèn)，同時(shí)最后一句話“股份確認(rèn)后該收據(jù)交給小金本人”進(jìn)一步證明即使雙方存在投資意向，亦需在股份確認(rèn)后才發(fā)生款項(xiàng)性質(zhì)的轉(zhuǎn)換，后半段的表述未使得借款性質(zhì)發(fā)生改變。
最終，法院判決小金于判決生效之日起10日內(nèi)返還小林借款本金。
提示：
投資有風(fēng)險(xiǎn)，被投資者同樣也要謹(jǐn)慎。公司成立之初，不論是資金鏈還是經(jīng)營模式等方面，往往都會存在較大的不穩(wěn)定性?？紤]到投資和借款的性質(zhì)可以相互轉(zhuǎn)化，為避免陷入被動(dòng)地位，收款人應(yīng)當(dāng)及時(shí)簽署書面協(xié)議，以便固定雙方之間的合同關(guān)系。
此外，在簽署協(xié)議時(shí)還需要注意的是，盡量避免使用不確定性語言或者添加限制性條件，避免引發(fā)歧義或產(chǎn)生混淆，進(jìn)而給自身帶來不必要的麻煩。
作者：□劉珈彤
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來源： 經(jīng)濟(jì)參考報(bào)
