□7月28日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人就上市公司股東離婚分割公司股份有關(guān)事宜答記者問(wèn)時(shí)表示，大股東、董監(jiān)高不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制
□今年上半年，國(guó)內(nèi)上市公司已至少公告大股東或董事、高管離婚分割A(yù)股股份案7件
□對(duì)于新規(guī)出臺(tái)前已離婚案例的減持行為的監(jiān)管措施，監(jiān)管部門(mén)在研究當(dāng)中
◎記者 王子霖
今年上半年，“離婚式減持”成為資本市場(chǎng)熱詞之一。據(jù)上海證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，上半年，國(guó)內(nèi)上市公司已至少公告大股東或董事、高管離婚分割A(yù)股股份案7件。
其中，有個(gè)別案例因被分割的股份市值較高，此后又在股價(jià)高位時(shí)披露減持計(jì)劃而被質(zhì)疑涉嫌“繞道減持”，引發(fā)了市場(chǎng)以及監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。7月28日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人就上市公司股東離婚分割公司股份有關(guān)事宜答記者問(wèn)。證監(jiān)會(huì)明確表示，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。
盡管答記者問(wèn)得到了絕大多數(shù)的投資者的“點(diǎn)贊”，但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，如何界定“真離婚”和“假離婚”或?qū)⒊蔀楸O(jiān)管層執(zhí)法時(shí)的難點(diǎn)，對(duì)于通過(guò)假離婚等方式規(guī)避減持規(guī)則的，應(yīng)絕不姑息，但對(duì)于夫妻感情確實(shí)已經(jīng)破裂的，也應(yīng)當(dāng)保護(hù)婚姻關(guān)系當(dāng)中的弱者權(quán)益。
需指出的是，本次答記者問(wèn)中并未出現(xiàn)“新老劃斷”等相關(guān)提法。記者從接近監(jiān)管層的人士處獲悉，對(duì)于已離婚案例的減持行為的監(jiān)管措施，監(jiān)管部門(mén)在研究當(dāng)中。
證監(jiān)會(huì)出手規(guī)范“離婚式減持”
證監(jiān)會(huì)表示，股份減持是股東享有的基本權(quán)利，但上市公司大股東（即控股股東、持股5%以上股東）、董監(jiān)高作為“關(guān)鍵少數(shù)”，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、治理運(yùn)行中負(fù)有專(zhuān)門(mén)義務(wù)和特殊責(zé)任，應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和中小股東利益，自覺(jué)規(guī)范減持行為，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。
公開(kāi)信息顯示，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司大股東、董監(jiān)高通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓三種方式的減持行為有著較為嚴(yán)格的約束。然而一旦出現(xiàn)離婚等情形，可減持股份的數(shù)量就會(huì)有所增加。
證監(jiān)會(huì)表示，大股東、董監(jiān)高因離婚，法人（或非法人組織）終止，公司分立等形式分配股份的，各方應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》及交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。
證監(jiān)會(huì)同時(shí)指出，下一步會(huì)將督促上市公司大股東、董監(jiān)高嚴(yán)格落實(shí)監(jiān)管要求，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的將依法依規(guī)嚴(yán)肅處理。
“離婚減持”孰是孰非？
“實(shí)控人離婚不可怕，但隨之而來(lái)的大舉減持會(huì)給投資者利益帶來(lái)?yè)p害，特別是部分案例還有較為顯著的規(guī)避政策的嫌疑。”一位曾重倉(cāng)某相關(guān)公司的機(jī)構(gòu)投資人代表向記者表示，其倉(cāng)位較重的一只個(gè)股在遭遇實(shí)控人“婚變”后，股價(jià)出現(xiàn)不小起伏。
記者注意到，今年披露的多起上市公司實(shí)控人離婚案，最終都與股份減持關(guān)聯(lián)到了一起，其中部分公司的股價(jià)隨之出現(xiàn)了大幅度的回調(diào)。答記者問(wèn)的發(fā)布，也在多家相關(guān)公司的股吧中引來(lái)了諸多討論。
盡管答記者問(wèn)令大多數(shù)投資者拍手稱(chēng)快，但也有另一種聲音認(rèn)為，雖然限制離婚后的減持行為能夠保護(hù)投資者權(quán)益，但對(duì)離婚財(cái)產(chǎn)分割的部分股權(quán)加以限制，似乎又限制了個(gè)人財(cái)產(chǎn)自由處置的權(quán)能。
對(duì)此，北京威諾律師事務(wù)所主任、北京市人大常委會(huì)立法咨詢委員會(huì)特聘委員楊兆全認(rèn)為：“夫妻離婚前股權(quán)存在減持限制，說(shuō)明這個(gè)股權(quán)是一個(gè)不完全的所有權(quán)，那么離婚等情形下該股權(quán)分割后，從法理上講，這個(gè)股權(quán)仍然是受限制的股權(quán)。”他表示，監(jiān)管部門(mén)如果對(duì)此進(jìn)行明確，實(shí)際上并不是對(duì)權(quán)利設(shè)置了限制，而是對(duì)相關(guān)既有的權(quán)利限制進(jìn)行了明確。
中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海認(rèn)為，對(duì)涉嫌“繞道減持”的行為出手監(jiān)管是眾望所歸，對(duì)于提振投資者信心以及維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定性、公平性和預(yù)期性，全面打造投資者友好型的資本市場(chǎng)生態(tài)環(huán)境有著重要意義，但如何界定“真離婚”和“假離婚”，將成為監(jiān)管的一個(gè)難點(diǎn)。
“對(duì)于通過(guò)假離婚減持規(guī)避相關(guān)規(guī)則的，應(yīng)絕不姑息，但對(duì)于夫妻感情確實(shí)已經(jīng)破裂的，也應(yīng)當(dāng)保護(hù)婚姻關(guān)系當(dāng)中的弱者權(quán)益。”劉俊海建議，在處理類(lèi)似案例時(shí)，應(yīng)當(dāng)做到證券法、婚姻法、公司法的良性互動(dòng)，共同找到一條既能保護(hù)夫妻離婚后財(cái)產(chǎn)權(quán)益的正當(dāng)行使，又能最大程度保護(hù)投資者權(quán)益不受侵害的方式。
年內(nèi)已有多家公司實(shí)控人離婚
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，上半年，國(guó)內(nèi)上市公司公告大股東或?qū)嵖厝穗x婚分割A(yù)股股份案已有7件。
6月20日晚，卓勝微 公告稱(chēng)，公司實(shí)際控制人之一TANG ZHUANG（唐壯）與YI GEBING（易戈兵）女士經(jīng)友好協(xié)商，已解除婚姻關(guān)系，并就離婚財(cái)產(chǎn)分割事宜做出相關(guān)安排。根據(jù)《離婚財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議》，唐壯將其持有的公司3275.75萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給易戈兵。
6月20日晚，昆侖萬(wàn)維 公告，公司持股5%以上股東李瓊因個(gè)人資金安排，計(jì)劃在公告發(fā)布之日起通過(guò)大宗交易或者集中競(jìng)價(jià)交易的方式減持公司股票不超過(guò)公司總股本的3%。李瓊是昆侖萬(wàn)維董事長(zhǎng)周亞輝的前妻，二人已于2016年離婚。
5月24日晚，彤程新材 公告，實(shí)控人Zhang Ning與Liu Dong Sheng二人經(jīng)法院調(diào)解后離婚。經(jīng)約定，雙方通過(guò)直接、間接等方式持有的上市公司全部股權(quán)及收益均歸Zhang Ning所有。而按照彼時(shí)彤程新材的市值換算，Zhang Ning持有上市公司股票的市值超過(guò)140億元。
科信技術(shù) 5月24日晚間披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，公司股東曾憲琦發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，原因系婚姻關(guān)系解除，根據(jù)達(dá)成的有關(guān)離婚財(cái)產(chǎn)分割約定而進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。根據(jù)法院出具的《民事調(diào)解書(shū)》，曾憲琦將其持有的上市公司540萬(wàn)股股份分割至李思禹名下。
三六零 4月4日披露，實(shí)控人周鴻祎與胡歡經(jīng)友好協(xié)商，已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)。周鴻祎擬將其直接持有的三六零4.47億股股份（約占公司總股份的6.25%）分割至胡歡名下。
回天新材 2月3日公告股東權(quán)益變動(dòng)完成過(guò)戶登記，章鋒因解除婚姻關(guān)系進(jìn)行離婚財(cái)產(chǎn)分割，將3221.9461萬(wàn)股股份分割至楊蓮花名下，占公司總股本的7.48%。
1月17日晚間，富邦股份 公告，公司實(shí)際控制人王仁宗、方勝玲夫婦經(jīng)友好協(xié)商，已辦理離婚手續(xù)，解除婚姻關(guān)系，并就離婚財(cái)產(chǎn)分割事宜做出相關(guān)安排，導(dǎo)致公司控制權(quán)以及公司控股股東應(yīng)城富邦的股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變動(dòng)。
1月10日，從事智能制造裝備的賽騰股份 公告，公司控股股東、實(shí)控人孫豐因離婚訴訟法院判決股權(quán)分割，擬將其名下的3776.24萬(wàn)股股份變更登記至曾慧名下。
