上海證券報 ◎何昕怡 記者 盧夢勻 郭成林
監管部門向上市公司內控亮劍了。
日前，財政部會同中國證監會研究起草了《關于強化上市公司及擬上市企業內部控制建設推進內部控制評價和審計的通知（征求意見稿）》（下稱《通知》），推動上市公司和擬上市企業進一步加強內部控制。《通知》重點提出，創業板和北交所上市公司自披露2024年年報起應披露內控報告，同時要求擬IPO公司提交申報材料時提供內控報告。
事實上，近期IPO審核中關于內控問題的關注度已有明顯加強。
上海證券報記者梳理發現，不少擬上市公司在申報創業板時因觸發內控監管“紅線”而被重點問詢，問題主要涉及三大方面：會計、財務基礎工作是否規范；資金占用、資金管理問題；業務與生產相關內部控制制度是否健全等。
業內人士預計，內控將是擬上市企業被重點關注的問題。“上市程序極具挑戰，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業應在恰當且盡早的時間著手準備，在首次上市過程中規劃好每個階段的工作，建立符合自身行業特點的內控合規體系，不要讓內控和合規成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。”一位業內人士表示。
財務內控是“重災區”
在沖刺IPO過程中，擬上市企業因財務內控問題而“受關注”的案例比比皆是。
此前，津同仁堂因財務內控規范性被問詢。深交所要求公司結合創業板首發上市的相關要求，說明報告期內公司是否存在轉貸、第三方回款等財務內控不規范的情形，是否存在被行政主管機構處罰的風險。
聚成科技的財務規范性也受到重點關注。
2019年至2021年及2022年上半年，聚成科技關聯采購金額分別為4732.13萬元、3988.74萬元、141.3萬元和17.05萬元。其中，2019年至2020年，聚成科技的微粉及退鍍裸粉均經常熟佳合陶瓷向常熟華融采購，其采購退鍍裸粉的單價低于常熟華融委外加工裸粉價格。2021年，公司按照市場價格對關聯采購金額進行調整。
深交所要求聚成科技說明向常熟華融關聯采購價格調整的具體方法及主要內容、是否屬于會計差錯、其財務內控是否規范有效。同時，公司需說明其財務不規范情況是否披露完整、內控制度是否健全且被有效執行。
此外，監管部門對擬上市公司資金占用、資金管理所導致的內控問題，業務與生產相關內部控制制度是否健全等問題也保持高度關注。
如合眾偉奇，2020年10月27日，電信詐騙團伙曾以該公司董事長曹伏雷和高管段朝義的名義催促其盡快向其他賬戶支付300萬元合同款。當日下午，在未經財務主管負責人審批情況下即自行將款項匯出。
據此，深交所要求合眾偉奇說明其大額資金未嚴格按照公司財務管理制度通過OA審批流程付款的合理性，及相關財務制度執行的有效性、內控的有效性。
信息披露質量參差不齊
內控的信息披露質量也是被持續關注的領域。
創業板公司東星醫療相關負責人透露，在此次政策出臺前，擬IPO公司申報時，法規確實沒有強制要求遞交內部控制鑒證報告，“但一般來說申報的企業都會準備且披露”。
記者發現，各家公司在遞交申報材料時，內部控制的信息披露力度參差不齊，不少公司因未充分披露內部控制缺陷相關風險而收到紀律處分函。
7月14日，谷麥光電收到深交所的通報批評處分。據悉，在此前的現場督導中，公司在銷售、產品質量相關的內部控制上，存在銷售訂單編號不統一且不連續、銷售訂單數據與入賬金額差異較大、與相關經銷商銷售收入的確認時點為確認對賬單的時間，但相關銷售對賬單確認時間早于發貨日、日期缺失或補簽等異常情況。
無獨有偶，嘉禾生物同樣因未披露經營層面內控較為薄弱的風險而受到處罰。
據查，嘉禾生物存在ERP系統中銷售訂單均由系統自動審核，出庫單或發貨單存在日期早于訂單日期、晚于簽收單或提單運輸單日期等異常情形；以及公司未留存送貨單等與采購入庫相關的外部單據，采購訂單、入庫單未連續編號且制單日期與訂單日期不一致等。
深交所指出，嘉禾生物與研發相關的內部控制也有缺失，包括領料單據未簽字，研發中試與生產存在共用設備、人員的情況，未見原始工時記錄單以準確分配相關成本費用。由此，公司被給予通報批評的處分。
真美食品也存在類似情形。報告期內，真美食品供應商送貨單據缺失。根據公司倉庫管理內部規定，供應商送貨后需將送貨單交由倉管員對物料進行核對，但公司未單獨保存送貨單，造成供應商送貨單據缺失。
深交所在現場督導時還發現，真美食品采購合同管理存在缺陷，并存在大量采購發票日期早于合同簽訂日和到貨日等問題。由此，公司被深交所通報批評。
增強內控提升信息披露質量
除了滬深兩市公司，《通知》對北交所上市公司的內控要求也一視同仁。“雖然各交易所定位不同，但在全面注冊制下，企業規范性方面應該一視同仁。”安徽鳳凰董秘閆有為對記者說。
《通知》明確北交所上市公司同樣需要按照企業內部控制規范體系要求實施內部控制審計并進行披露。對此，閆有為表示，安徽鳳凰在掛牌精選層之前便開始這樣做了。據公開資料，安徽鳳凰于2020年12月23日掛牌精選層，2020年12月3日披露了內部控制鑒證報告，2021年4月29日與年報一起披露了內部控制有效性的自我評價報告。
閆有為介紹，精選層掛牌相關規則中雖沒有明確規定企業應披露內部控制評價報告與內部控制審計報告，但大多數企業都會準備。后續，安徽鳳凰平移至北交所時，北交所的相關規定也并未強制要求，但鼓勵上市公司進行披露。因此根據北交所提供的文件模板，安徽鳳凰在2022年、2023年分別披露了治理專項自查及規范活動相關情況的報告，其內容與內部控制評價報告有一定相似之處。
今年以來，北交所已對上市公司存在內控缺陷導致的違規行為實行“零”容忍。
如同輝信息，2022年，公司董事長、實際控制人戴福昊通過向兩名自然人轉賬方式占用上市公司資金，累計占用發生額7349.39萬元。同輝信息在2022年一季報、半年報、三季報中，將占用款項分散調整至應收賬款、預付賬款、存貨-庫存商品等科目中，導致三份定期報告存在錯報。戴福昊、財務總監姬海燕故意隱瞞，公司其他董事、監事、高級管理人員在不知情的情況下，審議通過了相關議案，并簽署了定期報告書面確認意見。
北交所認為，同輝信息未建立健全并有效執行內部控制制度，未及時披露資金占用情況，披露的定期報告存在錯報，違反相關規定，給予同輝信息、戴福昊、姬海燕通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。
又如凱雪冷鏈，公司在2018年至2019年期間通過保理、融資租賃等方式為其他公司提供融資幫助，累計發生額6730萬元。北交所認為，凱雪冷鏈內部控制及管理存在缺陷，且未在相關年報及招股說明書等文件中披露上述事項，對凱雪冷鏈、董事長馮仁君、財務負責人賈喜貴、董秘孫速梅采取出具警示函的自律監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
“上市公司全面實施企業內部控制規范體系是一步步推進的，《通知》的發布并不令人意外。盡管北交所并未明文規定公司要披露‘經董事會批準的’公司內部控制評價報告以及‘會計師事務所出具的’財務報告內部控制審計報告，但治理規范的企業已經主動在做類似的事情了。現在從制度上把這件事變成強制性要求，本質上說明監管層考慮到要把所有板塊的上市公司治理拉至同一水平，提高信息披露質量、增強企業內控。”開源證券北交所研究中心總經理諸海濱對記者說。
