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《中國經濟周刊》記者 張燕丨北京報道
非銀行支付機構領域迎來了一份重磅監管文件！
11月24日召開的國務院常務會議審議通過了《非銀行支付機構監督管理條例》（下稱《條例》）。會議指出，要以實施《條例》為契機，強化全鏈條、全周期監管，嚴把支付機構準入關，防范業務異化、資金挪用、數據泄露等風險，嚴防利用支付平臺從事非法集資、電信網絡詐騙等違法犯罪活動，促進行業良性競爭和規范健康發展。
招行首席研究員董希淼向《中國經濟周刊》記者表示，作為非銀行支付機構監管的第一部行政法規，《條例》將有助于加強和提升對非銀行支付機構的監管，推動非銀行支付市場規范經營、防范風險，實現健康穩健發展。
嚴把支付機構準入關
此時，距離《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》）發布，已經過去了近三年。
2021年1月20日，央行發布《征求意見稿》，在起草說明中，央行表示，近年來中國支付服務市場快速發展，創新層出不窮，風險復雜多變，機構退出和處置面臨新的要求，迫切需要加快推動出臺《條例》，提升支付機構監管法律層級，進一步規范支付機構合規經營。
今年9月，在第十二屆中國支付清算論壇上，中國人民銀行副行長張青松曾表示，經過數十年發展，我國形成了廣泛覆蓋、安全高效的支付清算體系。4000多家商業銀行、187家非銀行支付機構有效滿足了經營主體和消費者的支付需求。我國個人銀行賬戶擁有率已超過95%，高于中高收入經濟體平均水平，移動支付普及率達到86%，居全球第一。
“但是一些問題也逐漸水落石出，必須堅持問題導向，正確認識、理性對待、對癥下藥，共同促進行業健康持續發展。”張青松說。
國務院常務會議此時審議通過《條例》，促進行業良性競爭和規范健康發展恰逢其時。
相較于舊的《非金融機構支付服務管理辦法》（下稱“2號文”），2021年發布的《征求意見稿》不僅法律層級更高，監管內容也更全面。提高了準入門檻，強調穿透式監管，新增反壟斷、風險事件報告等要求，并大幅提高了處罰標準。
從《征求意見稿》看，《條例》將按照資金和信息兩個維度，根據是否開立賬戶（提供預付價值）、是否具備存款類機構特征，將支付業務重新劃分為儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務兩類，以適應技術和業務創新需要，有效防止監管套利和監管空白。
此外，非銀行支付機構的準入管理也更加嚴格。
漢坤律師事務所此前發布的報告指出，《征求意見稿》較為顛覆性地將支付機構納入“先證后照”的準入監管體系；新設支付機構將經歷籌建和開業兩個階段，方能正式運營。注冊資本方面，《征求意見稿》將注冊資本門檻從原來支付機構從事全國性業務1億元、區域業務3000萬元，統一提高到實繳資本1億元，且不再區分全國性和區域性。
值得一提的是，與“2號文”不同，《征求意見稿》對非銀行支付機構投資人的監管范圍不再限于直接持股關系，而穿透至實際控制關系，并明確實際控制人是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配非銀行支付機構行為的人。
另一個重要變化是，《征求意見稿》將反不正當競爭、反壟斷納入支付機構的管理。張青松在上述論壇發言中亦指出，從行業結構來看，頭部機構利用市場優勢地位形成從業壁壘的情況依舊存在，中小機構生存空間受到壓制。
具體來說，《征求意見稿》第五十六條提出，對于市場支配地位情形認定，如果有下列情形之一的，人民銀行可以商請國務院反壟斷執法機構進行審查：一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一；兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到三分之二；三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到四分之三。
在業內看來，若按照前些年頭部機構公布的交易規模和交易筆數來看，很可能會觸發預警上限。當然，最后要以實際通過的《條例》為準，同時，具體的認定標準還有待央行出臺細則。
支付領域亂象不斷，《條例》出臺有助加強風險防范和處置
中國支付清算協會發布的《2023中國支付清算行業社會責任報告》顯示，2022 年，全國非銀行支付機構共完成支付業務（含網絡支付、銀行卡收單、預付卡交易）11278.19億筆 ，金額 364.21萬億元。
“在業務快速發展過程中，非銀行支付也暴露出一些問題。比如，部分機構‘無照駕駛’，違規經營、泄露用戶信息、挪用備付金、參與洗錢等風險事件也時有發生。這些違法違規行為，擾亂金融秩序，侵害了金融消費者合法權益。” 董希淼說。
據《中國經濟周刊》記者梳理，近年來多起非法吸收公眾存款、“套路貸”、“洗錢”案件背后，都存在非銀行支付機構的身影。
2022年，韓x非法吸收公眾存款刑事公布了一審判決書。判決書顯示，被告人韓某在擔任中聯金服互聯網信息服務（大連）有限公司海城金服分公司負責人期間，在不具備銀監會頒發的金融許可證、無吸收存款資質的情況下，以口口相傳、印發宣傳單、召開答謝會等方式，吸引社會公眾參與投資。經審計，共計吸收投資9285.03萬元。其中，上海富友支付服務股份有限公司、通聯支付網絡服務股份有限公司與未取得吸收存款、支付利息相關金融業務許可的非吸公司合作，為其提供網絡支付服務。
同年，宜昌市公安局官方微信公眾號“平安宜昌”通報，2019年以來，張某某、白某某、尹某某等人高薪聘請第三方支付公司技術人員為其搭建“沐融”“helloepay”“邁虎”等第四方支付平臺供境外人員操縱，為跨境賭博等違法犯罪活動提供資金通道。在此期間，持牌機構廣東匯卡第三方支付公司副總裁劉某某向控制“沐融”第四方支付平臺的張某某提供3687個商戶號，與“helloepay”和尹某某控制的“邁虎”第四方支付平臺對接，幫助境外違法人員收付非法資金43.14億元。
2019年，蘭州警方抓捕一特大“套路貸”犯罪集團，抓獲嫌疑人253人。在暴力催收手段的逼迫下，39萬人淪為套路貸的受害人，其中89人因逼債催收自殺身亡。經認定，該犯罪組織非法放貸累計金額達62.73億元，獲利28億余元，所有的這些非法所得，都通過第三方平臺易寶支付進行財務結算。
隨著監管日漸趨嚴，有關非銀行支付機構的處罰力度也在逐漸增大。《中國經濟周刊》記者根據監管披露的信息統計，截至目前，今年內非銀行支付領域已有近30張罰單出爐，總計罰沒金額近62億元。與上年同期相比，罰單數量明顯減少，但被罰金額大幅提升。其中機構與相關責任人被雙罰的情形較多，違法違規事由則主要集中在違反支付結算管理相關規定及未按規定落實特約商戶實名制管理等方面。
《條例》的出臺將有助于加強監管，為打擊支付領域的亂象，嚴防利用支付平臺從事違法犯罪活動提供有力支持。
非銀支付行業加速洗牌，未來或有更多牌照申請注銷
隨著行業發展進入平緩期，以及監管要求的不斷趨嚴、趨細，支付行業的“整合”與“離場”正在加速。據《中國經濟周刊》記者不完全統計，從央行披露的信息看，截至11月25日，今年以來有15張支付牌照被注銷，目前存量支付牌照為186張，累計被注銷支付牌照機構已達85家。
上月底，中國支付清算協會發布的《中國支付產業年報2023》同樣顯示,截至2022年年底,我國從事支付清算結算服務的各類持牌機構4775家，主要包括銀行業金融機構、支付機構、基礎設施運營機構等。此外，還有數量眾多的外包服務機構、金融科技公司、硬件設備提供商和檢測認證機構等上下游非持牌機構。其中，支付機構法人201家，較上一年減少23家。
業內人士預測，隨著《條例》出臺，非銀行支付機構會迎來新一輪優化升級，未來不排除有較多支付機構或被動或主動地退出市場。
“去年行業內注銷的機構明顯要多一些，達到了23家，主要以預付卡類業務機構為主，牌照類型單一、業務下滑導致盈利不達預期是主要原因。今年注銷牌照的機構中，有一些是因為合規性因素未能及時獲得牌照續展，其中也有些是因為考慮到新規的出臺，不得不對旗下支付牌照進行整合。”上述業內人士說。
此前發布的《征求意見稿）》第十一條規定，非銀行支付機構的主要股東、控股股東和實際控制人應當符合同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構10%以上股權；同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構。
如該條規定獲通過，在《條例》頒布之后，持有兩個及以上支付牌照的企業或會受到影響。
今年9月，銀聯商務旗下的一家支付機構“寧波銀聯商務有限公司”出現在了央行官網更新的已注銷許可支付機構名單中，理由為“主動申請注銷”。業內人士猜測，該牌照的主動注銷應與銀聯商務此前掛牌轉讓多家支付機構股權的原因一樣：為了響應臨近頒布的《條例》。
公開資料顯示，此前，銀聯商務旗下共有10家持股比例在10%以上的支付機構。近兩年時間里，銀聯商務動作頻頻以整合旗下牌照。其中，廣州銀聯網絡支付有限公司、北京數字王府井科技有限公司、上海銀聯電子支付服務有限公司、深圳市深銀聯易辦事金融服務有限公司、北京銀聯商務有限公司等多家支付機構均先后被公開掛牌，截至目前，多數轉讓仍未有下文。
曾幾何時，支付牌照曾是各家金融機構爭相注冊的“香餑餑”，如今卻成了無法脫手的“燙手山芋”。今年8月，易極付99%股權拍賣結束，起拍價為3957.95萬元，因無人報名出價，股權二度流拍。去年11月，中聯信支付100%股權在第二次拍賣時再次出現流拍，連續兩次拍賣都沒有買家出價。與此同時，支付牌照價格相比之前也大幅縮水。
“目前支付行業的整體合規程度有所提升，未來支付牌照的縮量或成為一種趨勢。” 易觀分析金融行業高級咨詢顧問蘇筱芮指出，支付牌照市場為存量市場，梳理支付牌照的背后的股東并開展整合措施，既有助于降低支付清算成本、強化支付風險防控能力、提升支付服務質量，也有利于實施穿透式監管，使監管的靶向性得到提升，從而為防范金融風險、促進支付行業可持續發展筑牢根基。
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