2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。此次修訂的《公司法》一個(gè)顯著變化就是對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
于2013年起實(shí)施的注冊資本認(rèn)繳登記制，在解決市場準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新等問題的同時(shí)，也逐漸帶來盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過長等問題。有關(guān)分析指出，此次修訂，意味著股東必須要有一定的資金儲(chǔ)備和規(guī)劃，不能盲目設(shè)立公司，旨在營造一個(gè)誠信有序的營商環(huán)境，解決相關(guān)既有問題，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。
認(rèn)繳問題叢生
我國現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對《公司法》個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次修改。
其中，2013年，我國全面實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制，有效解決了實(shí)繳登記制下市場準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗(yàn)資等問題。據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局登記注冊局解讀，注冊資本認(rèn)繳登記制度放寬了市場準(zhǔn)入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強(qiáng)化了公司主體責(zé)任，并在推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展微觀基礎(chǔ)、優(yōu)化營商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。
同時(shí)，盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過長等問題也逐漸產(chǎn)生，為數(shù)不少的公司出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億。“隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和市場的變化，原有的《公司法》中關(guān)于注冊資本的規(guī)定已經(jīng)不能完全適應(yīng)現(xiàn)實(shí)的需要。特別是在認(rèn)繳登記制下，公司的注冊資本只是一個(gè)數(shù)字，而實(shí)際上股東是否按照承諾的出資額實(shí)際繳納沒有得到有效的監(jiān)管。”中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長、專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進(jìn)工程執(zhí)行主任袁帥對北京商報(bào)記者表示。
據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局登記注冊局解讀，上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評(píng)估成本，致使出現(xiàn)公司多年實(shí)際出資為“零”的現(xiàn)象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實(shí)性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。
設(shè)置五年期限
關(guān)注到相關(guān)問題，此次修訂的《公司法》一個(gè)顯著變化就是對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善。新《公司法》第四十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
中國信息協(xié)會(huì)常務(wù)理事、國研新經(jīng)濟(jì)研究院創(chuàng)始院長朱克力認(rèn)為，此次修訂的新《公司法》規(guī)定，全體股東認(rèn)繳的出資額必須在公司成立之日起五年內(nèi)繳足，意味著股東必須要有一定的資金儲(chǔ)備和規(guī)劃，不能盲目設(shè)立公司。天使投資人、知名互聯(lián)網(wǎng)專家郭濤對北京商報(bào)記者指出，這樣的調(diào)整旨在營造一個(gè)誠信和有序的營商環(huán)境，并鼓勵(lì)股東及時(shí)繳納出資，從而解決認(rèn)而不繳的問題，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。
值得注意的是，為規(guī)范公司認(rèn)繳出資行為、營造誠實(shí)守信的市場環(huán)境，新《公司法》還要求將實(shí)繳出資信息作為公司強(qiáng)制公示事項(xiàng)。根據(jù)新《公司法》第四十條，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)，且公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
同時(shí)，明確了違反公示法律責(zé)任的行政處罰。根據(jù)新《公司法》第二百五十一條，公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
存量公司怎么辦？
新《公司法》施行后，存量公司的問題如何解決？
根據(jù)新《公司法》第二百六十六條規(guī)定，本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。
“由于新公司法施行前已登記設(shè)立的公司存在出資期限超過新《公司法》規(guī)定期限的情況，需要進(jìn)行逐步的調(diào)整。”朱克力告訴北京商報(bào)記者，“當(dāng)然，具體調(diào)整方式可能會(huì)因公司的具體情況而有所不同。一般來說，對于那些出資期限較長的公司，應(yīng)當(dāng)會(huì)要求其在規(guī)定的期限內(nèi)逐步完成出資；而對于那些已超出期限的公司，則會(huì)要求其在給定的時(shí)間內(nèi)完成出資。”
袁帥表示，這樣的規(guī)定是為了保障新舊法的銜接和過渡，避免出現(xiàn)市場混亂和不必要的損失，具體的調(diào)整方式和時(shí)間安排，可能會(huì)由相關(guān)部門制定具體的實(shí)施細(xì)則和操作方案。朱克力進(jìn)一步指出，接下來，對于“存量公司”的調(diào)整還需考慮到法律的穩(wěn)定性和連續(xù)性，不能因法律的調(diào)整而對已經(jīng)存在的公司產(chǎn)生過大的影響，導(dǎo)致市場的不穩(wěn)定和不必要的損失，因此，政府和相關(guān)部門應(yīng)制定出合理的過渡期安排，給予公司足夠的調(diào)整時(shí)間和空間，并簡化公司減資或注銷流程，確保市場平穩(wěn)過渡。
北京商報(bào)記者 方彬楠 冉黎黎
