新京報訊 (記者張靜姝 通訊員 彭聰 馮昌振)近年來，冒用他人身份信息、提交虛假簽字的申請或承諾材料進行公司注冊導致公司登記被撤銷的案例大量出現，不僅對公司內部治理、正常市場交易秩序、工商登記效力產生不利影響，也為相關類案糾紛審理帶來了新挑戰。1月10日上午，北京市平谷區人民法院召開涉公司登記類糾紛案件新聞通報會，對涉公司登記類糾紛案件審理情況、案件特點進行了介紹，進行相關風險提示。
據平谷法院黨組成員、副院長張海成介紹，2020年1月1日至2023年12月31日，平谷法院共審結涉公司登記類糾紛案件259件，案件呈現案由分布相對集中、數量整體呈上升趨勢、應訴率相對較低、調解率相對較低等特點。
平谷法院在訴前注重協調化解，充分發揮行政調解、行政復議等救濟途徑優勢。在訴中進行類案集中審理，與市場監督管理部門建立長效聯動機制，開展聯合專項調研，梳理易發糾紛的案件類型并提出對策，并發揮法官會議效能，統一裁判尺度。平谷法院強化審判行政銜接流轉，對于可以適用《國家市場監管總局關于撤銷冒用他人身份信息取得公司登記的指導意見》規定程序進行撤銷登記的情形，引導當事人向工商登記機關申請自行撤銷登記。
在訴后，平谷法院發揮司法能動性，通過發送司法建議助推企業良性發展。以法官工作站、法官聯系點、法官服務點為重要抓手，開展多樣普法宣傳，增強群眾法治意識，保護市場主體合法權益，著力營造穩定、透明、可預期的法治化營商環境。
就相關主體應當如何防范涉公司登記類糾紛，平谷法院民二庭副庭長董小明提示，當事人要增強個人信息安全意識和維權意識，不要輕易把身份證件借與他人，發現身份證件丟失后，要第一時間進行掛失登記補辦，當發現身份被冒用時，應及時依法維權。代理機構應增強對代理人的職業培訓，建立從業信用體系，從規范和制度層面促進依法代理的良好職業氛圍。此外，還應當利用“互聯網+”等技術手段，加強和規范工商登記審查，對于注冊登記全程留痕，以便事中監督、事后追責。公司及其股東、法定代表人及實際控制人等需增強法律意識。在進行工商登記時，尤其是通過工商登記代理人、代理機構等中介機構辦理相關手續時，要意識到提交材料務必真實合法以及對于中介機構的行為進行監督，否則一旦因公司陷入糾紛，其亦有可能承擔相應法律責任。
案例 1
公司未還欠債注銷登記 法院判決原股東清償債務
B公司成立于2002年12月12日，股東為宋某、張某和楊某。張某為B公司的法定代表人、執行董事、經理，楊某為監事。2016年8月16日法院作出判決，判決B公司支付A公司貨款145513.2元。后A公司申請強制執行，2018年9月13日法院以B公司無可供執行財產為由作出終本執行裁定書。2020年7月7日，B公司辦理了注銷登記。后A公司起訴要求股東宋某、張某和楊某清償前述判決項下B公司尚欠A公司的債務。庭審中，張某不認可B公司注銷時的工商檔案材料中所留存的《股東會決議》《清算報告》中其簽字為本人所簽，并申請筆跡鑒定。
法院經審理后認為，A公司對B公司的債權經生效判決確認，現尚未清償，法院對A公司主張的債權數額予以確認。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第二十條第一款規定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。”根據已查明的事實，B公司未經依法清算即辦理注銷登記違反了上述規定，A公司主張B公司的股東宋某、張某和楊某等人對B公司債務承擔清償責任，法院予以支持。
張某主張前述工商材料中的簽字并非其本人所簽，其對公司注銷并不知情，并申請筆跡鑒定。張某系B公司的經理、執行董事和法定代表人，從B公司注銷至A公司提起本案訴訟，已經經過近一年時間，在此期間張某從未向有關部門主張過公司注銷材料上簽字非其所簽等情況，故法院認為張某對于B公司注銷知情且同意具有高度可信性，對于張某的筆跡鑒定申請，非證明本案待證事實的必要事項，法院不予準許。
法官提示
給債權人造成損失的，股東需為公司債務承擔清償責任
依法進行清算系公司注銷的前置程序，然而在司法實踐中，經常出現各種清算程序不合法的情況，其中之一即為公司未經清算或進行虛假清算即被注銷，給債權人造成損失的，在符合法律規定的情況下，股東需為公司債務承擔清償責任。
本案的特殊之處在于其中一個股東表示公司注銷材料上簽字非其本人所簽，其對公司注銷并不知情。辦理工商登記雖是形式審查，但工商材料中簽字并非本人所簽存在多種可能性，不能僅以此認定相關股東不需承擔責任，還需要結合具體案件情況來綜合判定股東對于公司注銷等登記事宜是否知情認可。
案例 2
公司被起訴 法定代表人要求變更身份被法院駁回
王某系A公司法定代表人，王某、B公司系A公司股東。2021年4月，王某、A公司委托李某負責代理公司法定代表人一職，并承諾在職期間由此產生的一切法律責任、一切相關費用由公司承擔，與代理法定代表人無關。
2021年4月23日，A公司的法定代表人由王某變更為李某，A公司的股東由王某、B公司變更為李某。后A公司被起訴并進入執行程序，李某作為A公司的法定代表人被采取限制措施。故李某起訴要求將A公司的法定代表人變更登記為王某。
法院經審理后認為，本案中，A公司章程第十條規定，公司不設董事會，設執行董事一人，由股東委派產生，執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。章程第十五條規定，執行董事為公司的法定代表人。據此，公司法定代表人的選任屬于公司內部事務，在具有有效文件的情況下，公司應當向登記機關申請法定代表人的變更登記。
李某與王某達成協議，由李某擔任A公司的法定代表人，并進行了工商變更登記，現李某要求變更法定代表人登記，但其并未舉證證明其已經履行了相應的內部自治程序，且依據工商登記李某為某公司持股比例100%的股東，故李某要求將A公司法定代表人變更為王某或其他人的訴訟請求，缺少事實依據，不符合法律規定，法院不予支持。
法官提示
“掛名”并非“冒名”，“掛名”法定代表人也需擔責
司法實務中，受托擔任公司法定代表人但并不實際參與公司經營管理的“掛名”法定代表人屢見不鮮。“掛名”并非“冒名”，是“掛名”法定代表人自愿與他人達成的合意，法律規定法定代表人需要承擔的責任，即使是“掛名”法定代表人亦需要承擔，因已進行工商登記即具有公示公信效力。
法定代表人變更是公司內部自治事項，即需要公司內部對于變更法定代表人形成決議。但在司法實務中，當“掛名”法定代表人起訴時，公司多已經失聯或對于起訴不予理會，此時“掛名”法定代表人的請求往往難以得到支持。(新京報)
