2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對有限責任公司認繳登記制進行了完善，規定全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。
于2013年起實施的注冊資本認繳登記制，在解決市場準入資金門檻過高制約創業創新等問題的同時，也逐漸帶來盲目認繳、天價認繳、期限過長等問題。有關分析指出，此次修訂，意味著股東必須要有一定的資金儲備和規劃，不能盲目設立公司，旨在營造一個誠信有序的營商環境，解決相關既有問題，促進資本市場的健康發展。
認繳問題叢生
我國現行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對《公司法》個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關問題作了兩次修改。
其中，2013年，我國全面實施注冊資本認繳登記制，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創業創新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等問題。據國家市場監督管理總局登記注冊局解讀，注冊資本認繳登記制度放寬了市場準入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強化了公司主體責任，并在推進公司治理現代化、夯實經濟發展微觀基礎、優化營商環境等方面發揮了積極作用。據統計，我國公司數量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業。
同時，盲目認繳、天價認繳、期限過長等問題也逐漸產生，為數不少的公司出資期限超過50年、出資數額上千億。“隨著經濟的發展和市場的變化，原有的《公司法》中關于注冊資本的規定已經不能完全適應現實的需要。特別是在認繳登記制下，公司的注冊資本只是一個數字，而實際上股東是否按照承諾的出資額實際繳納沒有得到有效的監管。”中關村物聯網產業聯盟副秘書長、專精特新企業高質量發展促進工程執行主任袁帥對北京商報記者表示。
據國家市場監督管理總局登記注冊局解讀，上述問題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現公司多年實際出資為“零”的現象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發生債權股權糾紛的概率。
設置五年期限
關注到相關問題，此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對有限責任公司認繳登記制進行了完善。新《公司法》第四十七條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。
中國信息協會常務理事、國研新經濟研究院創始院長朱克力認為，此次修訂的新《公司法》規定，全體股東認繳的出資額必須在公司成立之日起五年內繳足，意味著股東必須要有一定的資金儲備和規劃，不能盲目設立公司。天使投資人、知名互聯網專家郭濤對北京商報記者指出，這樣的調整旨在營造一個誠信和有序的營商環境，并鼓勵股東及時繳納出資，從而解決認而不繳的問題，促進資本市場的健康發展。
值得注意的是，為規范公司認繳出資行為、營造誠實守信的市場環境，新《公司法》還要求將實繳出資信息作為公司強制公示事項。根據新《公司法》第四十條，公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數，且公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。
同時，明確了違反公示法律責任的行政處罰。根據新《公司法》第二百五十一條，公司未依照本法第四十條規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
存量公司怎么辦？
新《公司法》施行后，存量公司的問題如何解決？
根據新《公司法》第二百六十六條規定，本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。
“由于新公司法施行前已登記設立的公司存在出資期限超過新《公司法》規定期限的情況，需要進行逐步的調整。”朱克力告訴北京商報記者，“當然，具體調整方式可能會因公司的具體情況而有所不同。一般來說，對于那些出資期限較長的公司，應當會要求其在規定的期限內逐步完成出資；而對于那些已超出期限的公司，則會要求其在給定的時間內完成出資。”
袁帥表示，這樣的規定是為了保障新舊法的銜接和過渡，避免出現市場混亂和不必要的損失，具體的調整方式和時間安排，可能會由相關部門制定具體的實施細則和操作方案。朱克力進一步指出，接下來，對于“存量公司”的調整還需考慮到法律的穩定性和連續性，不能因法律的調整而對已經存在的公司產生過大的影響，導致市場的不穩定和不必要的損失，因此，政府和相關部門應制定出合理的過渡期安排，給予公司足夠的調整時間和空間，并簡化公司減資或注銷流程，確保市場平穩過渡。
北京商報記者 方彬楠 冉黎黎
